公告编号：2020-025证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司
对外担保管理制度
(草案)
公告编号：2020-025目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外担保审批管理 ...... 2
第三章 对外担保合同管理 ...... 6
第四章 对外担保的信息披露 ...... 9
第五章 责任人责任 ...... 10
第六章 其他事项 ...... 10
1
第一章 总则第一条 为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司（包括全资、控股子公司，以下简称“子公司”）以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 公司实施对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。第四条 公司对对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。第五条 公司董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的企业
2
且具有下列条件之一的企业担保：
（一）与公司有业务合作关系的企业；
（二）公司直接或者间接控制的企业；
（三）公司投资参股的企业。
第二章 对外担保审批管理第一节 对外担保的审批程序第七条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况
的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能按照公司要求落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）公司董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第八条 公司在决定对外担保前，应掌握担保对象的经营状况、财务状况、纳税情况、资信情况，至少包括以下内容：
（一）担保对象的基本资料，包括企业法人营业执照、章程、法
定代表人身份证明、关联关系等相关资料；
3
（二）担保对象近期经审计的财务报告；
（三）担保对象主要的借款、业务合同；
（四）担保对象信用证明；
（五）担保对象近期纳税申报表及纳税凭证；
（六）担保对象是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）其他重要资料。
第九条 担保对象应向公司提交担保申请书及附件。担保申请书须包括但不限于以下内容：
（一）担保对象的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）担保对象对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
担保申请书附件需至少包括本制度第八条所述内容。
第十条 公司应在决定对外担保前，至少提前三十个工作日要求担保对象提供本制度第八条、第九条所述资料，并由财务部对担保对象的经营状况、财务状况、纳税情况、资信情况进行调查、核实，再提交公司董事会。
第十一条 公司董事在审议对外担保议案前，应积极了解担保对象的经营状况、财务状况、纳税情况、资信情况。公司董事在审议对外担保议案时，应对对外担保的合规性、合理性、担保对象偿还债务
4
的能力及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司董事在审议公司对子公司、参股公司的担保议案时，应重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为公司董事会或公司股东大会进行决策的依据。第十三条 除经公司有权机构审议同意外，公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保对象提供的反担保的金额不小于公司担保的数额。担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得提供担保。第十四条 公司对外担保必须经公司董事会或公司股东大会审议。应由公司股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议；应经公司股东大会审议的担保事项，公司股东大会不得授权公司董事会行使审批权。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。
第二节 对外担保的审批权限
第十六条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司对外担保必须经公司董事会审议。
（二）下述担保事项应在公司董事会审议通过后，提交公司股东
5
大会审议：
（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（5） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6） 法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规
定的须经股东大会审议通过的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度本条第一款第（二）项第（1）、（3）、（4）点的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司董事会审议对外担保事项时，应经出席公司董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
6
表决由出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议第十六条第一款第（二）项第（2）、（5）点所述担保事项时，应经出席公司股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，对中小股东表决应当单独计票并公布单独投票结果。本条所称“中小股东”是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第三章 对外担保合同管理第一节 对外担保合同的订立第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同中应至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式，或担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、
所有权权属或者使用权权属；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）质物移交的时间（如适用）；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
7
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同内容必须符合相关法律法规。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会（或其授权部门）审查同意，必要时交由公司聘请的律师审阅。第二十一条 订立担保格式合同，应结合担保对象的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对相关条款作出修改或拒绝提供担保。
第二十二条 公司授权代表签订担保合同时，必须持有公司董事会或公司股东大会对该担保事项的决议及相关授权委托书。经公司股东大会或公司董事会批准的对外担保额度需要分期实施的，可以授权公司董事长/授权代表在批准额度内签署担保合同。
第二十三条 公司授权代表不得越权签订担保合同，也不得签订超过公司董事会或公司股东大会授权数额的担保合同。
第二节 对外担保合同的履行
第二十四条 公司财务部负责跟进公司对外担保合同的履行情况。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，公司财务部应积极督促担保对象按约定期限履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司财务部应督促担保对象在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务，公司财务部应提请董事会（或其授权部门）及时采取必要的补救措施。
8
第二十五条 公司财务部应持续关注担保对象的情况，收集担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司董事会（或其授权部门）报告。如发现担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，相关责任人应及时报告公司财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，公司财务部发现继续担保将存在较大风险，或发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，有必要终止担保合同的，应及时向公司董事会（或其授权部门）报告。
第二十六条 公司董事会授权部门应将第二十四条、第二十五条所规定情况，定期或不定期向公司董事会报告。
第二十七条 当担保对象在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生担保对象申请或被申请破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解担保对象债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第二十八条 担保对象不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经人民法院审判或仲裁机构仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人（担保对象）破产案件后，债权人未申报债权的，公司应当参加破产财产分配，预先行使追偿权。
9
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不得承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司信息披露负责人负责承办相关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及相关法律法规和规范性文件以及公司制定的关于信息披露的管理制度执行，披露的内容包括公司董事会或公司股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会（或其授权部门）报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 若担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者担保对象出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时予以披露。
第三十五条 公司相关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
10
第五章 责任人责任第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司应追究其责任。
第三十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并承受相应的处分。
第六章 其他事项
第四十一条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。子公司对外担保，应按照本制度要求，经子公司的执行董事、董事会或股东会审议，并提请公司董事会或公司股东大会审议。公司在其董事会或股东会作出决议后2个工作日内履行相关信息披露义务。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
11
广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会2020年3月30日