证券代码：832491证券简称：奥迪威主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司
对外投资管理制度
(草案)
公告编号：2020-024目录
第一章总则...............................................................................................
第二章对外投资的管理机构...................................................................
第三章对外投资的审批权限...................................................................
第四章对外投资的项目管理...................................................................
第五章对外投资的转让与收回...............................................................
第六章对外投资的人事管理
...................................................................
第七章对外投资的财务管理...................................................................
第八章对外投资的信息披露...................................................................
第九章对外投资的责任追究...................................................................
第十章附则...............................................................................................
第一章总则第一条为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，获取未来收益为目的，而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，也不包括证券投资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。第三条公司对外投资包括：
（一）公司独立兴办企业或独立投资经营项目；
（二）公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作
开发项目；
（三）参股其他境内（外）法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力。公司投资行为应尽量避免关联交易，因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第二章对外投资的管理机构
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出公司对外投资的决定。
第六条公司董事会可以授权公司其他机构对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，被授权机构应及时向公司董事会报告。
第七条公司总经理为公司对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资做出调整决策。
第八条公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，参与对外投资项目的经济效益评估。公司对外投资项目确定后，由公司财务
部门负责筹措资金，协同办理出资手续、银行开户等工作。
第三章对外投资的审批权限第九条公司对外投资必须经公司董事会审议。第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值（指交易前20个交易日收盘
市值的算术平均值，下同）的50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币750万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过750万元。
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章对外投资的项目管理第十一条公司在确定对外投资方案时，注重对外投资的投资风险、投资收益等关键指标。在充分考虑了项目投资风险、投资收益并权衡利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十二条公司股东大会、董事会审议批准对外投资项目实施方案后，应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限提交董事会、股东大会审议批准。第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。第十四条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需要审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十五条公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。第十六条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司指定的责任部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第五章对外投资的转让与收回
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的公司章程或合伙协议的规定，
该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施重整、破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条公司批准收回、转让对外投资的程序、权限与公司批准实施对外投资的权限相同。第二十条公司财务部门应对投资收回、转让的资产做评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十一条公司对外投资需要组建全资子公司或控股子公司的，应向所投资公司派出经法定程序产生的董事、监事、高级管理人员，参与新建公司的经营决策。
第二十二条公司对外投资派出的董事、监事由公司董事会决定。公司对外投资派出的高级管理人员由公司总经理在授权范围内决定。
第二十三条公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》等相关规定和所投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条公司因对外投资而派出的董事、监事、高级管理人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十五条公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管
理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理第二十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动建立明细账，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，必要时财务部门应对投资标的的财务管理情况进行审计。第二十七条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十八条公司在每年度末对对外投资进行全面检查，对所投资子公司进行定期或专项审计。第二十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。
第三十条对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性、准确性、完整性进行监督。
第八章对外投资的信息披露第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十三条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。第三十四条子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便信息披露负责人及时对外披露。第三十五条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和信息披露负责人：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资、担保行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的签署、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司
章程》规定的其他事项。
第九章对外投资的责任追究第三十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何个人，应依法承担民事赔偿责任，公司将根据情节轻重给予警告或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：(一)未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；(二)因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；(三)与外方恶意串通，造成公司投资损失的；(四)提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第十章附则第三十七条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2020年3月30日