证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人及关联交易范围的界定 ...... 1
第三章 关联交易的基本原则 ...... 4
第四章 关联交易的决策程序 ...... 7
第五章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为了更好地规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及国家其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。
第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三） 与公司共同控制合营企业的合营者；
（四） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生以下所列的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一） 有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二） 无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产；
（三） 劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四） 股权、债权或收益机会。
第三章 关联交易的基本原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三） 有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
（四） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；
（七）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一） 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1. 供应或销售地区的市场价格；
2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5. 其他影响可比性的重大因素。
（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。第十三条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一） 买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二） 提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三） 收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五） 不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（六） 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第四章 关联交易的决策程序第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 日常性关联交易的决策权限对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。第十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。
第十七条 对于公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东大会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 对于本制度第十五条、第十六条与第十七条所述关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会,公司董事
会应当对该等交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。
第十九条 日常性关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序。
第二十一条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。
第二十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条或者第十七条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照公司章程及本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十五条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司认定的其他交易。第二十六条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十七条 公司关联交易应严格遵照有关法律规则、公司章程及公司《信息披露管理制度》执行相关的信息披露事项。
第五章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会2020年3月30日