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监事会议事规则
（草案）
公告编号：2020-021目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 监事 ...... 1
第三章 监事会主席 ...... 5
第四章 监事会的构成及职责 ...... 5
第五章 监事会会议的召开 ...... 7
第六章 监事会的议事和决议 ...... 9
第七章 监事会决议的执行和反馈 ...... 11
第八章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为了规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事
第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。
第五条 监事应具有相应的专业知识或工作经验，具备有效的履职能力。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证券交易所采取公开认定其不适合担任公司监事的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。第八条 董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第九条 监事会中的股东代表监事经股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。第十条 监事可以在任期届满前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
除本条第一款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司现任监事发生本规则第六条第一款规定情形的，应当及时向向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第十三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。
第十四条 监事应与董事、总经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总经理办公会。公司应当为监
事与董事、总经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。第十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十八条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（三） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十九条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报；
（二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题；
（三） 泄露公司机密；
（四） 在履行职责过程中接受不正当利益；
（五） 股东大会认定的其他严重失职行为。
第二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 监事会主席
第二十二条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连任。
第二十三条 监事会主席依法享有下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 检查监事会决议的执行情况；
（三） 代表监事会向股东大会报告工作；
（四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五） 签发监事会有关文件和通知。
第二十四条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
第四章 监事会的构成及职责
第二十五条 公司监事会由三名监事组成。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二十六条 监事会依法行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；
（十一）监督公司重大计划、方案的制订和实施；
（十二）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；
（十三）法律法规或公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第二十七条 监事会依法承担以下义务：
（一） 向股东大会报告工作；
（二） 依法对公司的重大事项进行披露；
（三） 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第二十八条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他相关规则、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第二十九条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第三十条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第五章 监事会会议的召开
第三十一条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每六个月召开一次会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第三十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临时监事会会议：
（一）监事提议召开时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议召开时；
（三） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（五） 公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
第三十三条 监事、股东根据本规则第三十二条提议召开临时监监事会会议的，应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一） 提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例；
（二） 提议理由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事、股东的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后三日内发出召开监事会临时会议的通知。
第三十四条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开三日前，由监事会主席以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第三十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事
代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。第三十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第三十八条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。
第六章 监事会的议事和决议第三十九条 监事会会议决议采用记名投票或举手表决方式，监事会作出的决议，必须经全体监事的半数以上通过。
每一监事有一票表决权。第四十条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。第四十一条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。第四十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十三条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十四条 监事会会议召集人应指定1名记录员负责记录，并应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案保存10年。第四十五条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法规或者公司章程，致使公司财产遭受严重损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第四十六条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。第四十七条 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费用，由公司承担。
第七章 监事会决议的执行和反馈第四十八条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。第四十九条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则第五十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第五十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则所称“以上”含本数；“少于”、“低于”、“过半”，均不含本数，本数少于1则按1计。第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、规则及公司章程的规定为准。
广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会2020年3月30日