公告编号：2020-015证券代码：832491证券简称：奥迪威主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
序号原规定修订后的规定
1.
第一条：为维护广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第一条：为维护广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
2.第二十二条：公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十二条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
公告编号：2020-015程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
3.第二十三条：公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十三条：公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。4.第三十条第二款：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条第二款：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。5.第三十八条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
第三十八条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司
公告编号：2020-015司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.第四十一条：股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议本章程第四十二条规定的
关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司借款、资产抵押、委
托理财等事项所涉及的资产总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条规
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议本章程第四十二条规定的
关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规
定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
公告编号：2020-015定的对外投资事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
7.第四十二条：对于每年发生的日常性关
联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会及股东大会审议。除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议。
第四十二条：对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。8.第四十三条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
第四十三条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、行政法规、规章、规范性
文件及本章程规定的须经股东大会审议
公告编号：2020-015提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性
文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
通过的其他担保情形。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，可以豁免适用本章程本条第一款第（一）、（三）、
（四）项的规定。
9.第四十四条：公司发生对外投资事项（不
含证券投资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”
时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
第四十四条：公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公告编号：2020-015以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
10.第四十五条：股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。11.第四十七条第二款：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条第二款：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。12.第四十八条：公司召开股东大会时，可以请律师对以下问题出具法律意见并公告，年度股东大会应当聘请律师出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十八条：公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
13.第五十一条：监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在
第五十一条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在
公告编号：2020-015作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
14.第五十八条：股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十八条：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。15.第六十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。16.第六十二条第二款：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第六十二条第二款：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东大会审议。
17.第七十二条：公司制订股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条：公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会审议本章程第八十二条规定的单独计票事项的，应当
公告编号：2020-015提供网络投票的方式。
18.第七十七条：出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决文件的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为10年。19.第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程规定的利润分配政策进
行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程规定的利润分配政策进
行调整或者变更；
（八）特别表决权股份相关安排；
（九）法律、行政法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。20.第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公布单独投票结果。本条所称影响中小投资者利益的重大事项是指公司《独立董事工作制度》规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员
第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票并公布单独投票结果。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
公告编号：2020-015
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
21.第八十三条第一款：股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条第一款：股东大会审议有关关联交易事项时，股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。22.第八十五条第二款：董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
第八十五条第二款：董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
公告编号：2020-015东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
23.第八十七条：除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。24.第九十九条第一款：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人
第九十九条第一款：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
公告编号：2020-015员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
限责任公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
25.第一百〇五条：董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。26.第一百一十条：董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中3名为独立董事。
第一百一十条：董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中3名为独立董事。董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。27.第一百一十一条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
第一百一十一条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公
司股票的方案；
（十二）拟订、实施公司股权激励计划；
（十三）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公
司股票的方案；
（十二）拟订、实施公司股权激励计划；
（十三）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助等事项；董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累
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公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本章程规定的其他情形。
（十四）审议公司与关联自然人发生的
成交金额在50万元以上的关联交易（除提供担保外），与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过300万元的关
联交易（除提供担保外）；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
28.第一百一十二条：公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百一十二条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。29.第一百二十六条第一款：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
第一百二十六条第一款：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出
公告编号：2020-015董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
30.第一百二十七条：董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百二十七条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。31.第一百三十条：董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十条：董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。32.第一百三十二条：董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金
融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道
德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十二条：董事会秘书应当取得全国中小企业股份转让系统的董事会秘书资格证书。同时，董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金
融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道
德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
33.第一百三十四条：董事会秘书的主要职
责是：
第一百三十四条：董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；
（四）负责保管公司股东名册、董事名
册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（五）负责信息的保密工作，制订保密
措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》、《证券法》要求履行
的其他职责。
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；
（四）负责保管公司股东名册、董事名
册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（五）负责信息的保密工作，制订保密
措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》和《证券法》要求履
行的其他职责。
34.第一百三十七条：公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事
第一百三十七条：公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成工作移交且相关公告披露前，仍应承
公告编号：2020-015会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
担董事会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
35.第一百三十九条：本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条：本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司高级管理人员发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。36.第一百四十九条：本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条：本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。37.第一百五十二条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
第一百五十二条：监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺
公告编号：2020-015能生效，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。除本条第一款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司监事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
38.——第一百六十二条：监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。39.第一百六十四条第一款：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
第一百六十五条第一款：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。40.第一百九十二条：公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条：公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。应当依法披露的信息，公司应当在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布，同时将其置备于公司住所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司，供社会公众查阅。
41.——第一百九十五条：公司应当按照中国证
监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个
月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
（二）在每一会计年度的上半年结束之
日起二个月内，报送并公告中期报告。
公告编号：2020-01542.——第一百九十六条：发生可能对公司的股
票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重
大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担
保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到
期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损
失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的
重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事
或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公
司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
公告编号：2020-015
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
43.第二百〇三条：公司有本章程第二百零
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条：公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。44.第二百一十三条：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十六条：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
公告编号：2020-01545.第二百一十七条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前20个交易日
收盘市值的算术平均值。
46.第二百一十九条：公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交广州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
第二百二十二条：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商不成或无法调解的，应将争议提交广州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。47.第二百二十条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
二、修订原因
根据最新修订的《证券法》以及《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等要求，为进一步完善公司治理结构，拟修订《公司章程》。
三、备查文件
公告编号：2020-015《广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2020年3月30日