证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年3月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯表决
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2020年3月16日以书面方式发出
5.会议主持人：蔡锋
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司公告《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-009）及《2019年年度报告》（公告编号：2020-010）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司公告《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-009）及《2019年年度报告》（公告编号：2020-010）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公告编号：2020-008本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据公司的实际经营情况，公司拟定了2019年度财务决算报告。2019年度公司实现营业收入25,136.50万元，比上年同期29,255.24万元下降14.08%；实现利润总额520.21万元，比上年同期3,022.50万元下降82.79%；实现净利润536.17万元，比上年同期2,805.17万元下降80.89%，其中归属于母公司普通股股东的净利润561.11万元，比上年同期2,838.28万元下降80.23%；实现经营活动产生的现金流量净额5,601.99万元，比上年同期3,273.36万元上升
71.14%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2020年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。公司2020年度财务预算方案已经编制完成，提请各位监事审议。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司2020年度财务预算方案已经编制完成，提请各位监事审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度公司利润分配预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为回报股东，让全体股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》及《利润分配管理制度》，公司拟实施2019年度利润分配方案。具体内容详见公司公告《2019年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-011）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为回报股东，让全体股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》及《利润分配管理制度》，公司拟实施2019年度利润分配方案。具体内容详见公司公告《2019年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-011）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公告编号：2020-008本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
2019年度监事会工作报告已经编制完成，提请各位监事审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司公告《关于预计2020年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司公告《关于预计2020年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《<关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司公告《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司公告《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司公告《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
的专项报告》（公告编号：2020-013）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业
股份转让系统精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在全国股转系统精选层挂牌（以下简称“本次发行挂牌”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股股票，每股面值人民币1元。
（2）发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行不低于100万股且不超过200万股普通股，全部为公开发行新股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据公司的资本需求及市场情况等协商，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。
股东大会授权董事会可根据中国证监会核准的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。
（3）发行对象：符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的且已开通全国股转系统精选层的股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。
（4）发行方式：本次发行全部采取公开发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。
（5）定价方式、发行价格和发行底价：采取公司与主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
本次发行底价：不低于人民币7.50元/股，具体发行价格在发行时考虑市场情况由公司与主承销商协商确定。
（6）战略配售：本次发行不设置战略配售。
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行挂牌的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的拟使用募集资金量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金量超过拟使用募集资金量，公司将根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 上述募投项目具备良好的市场前景和投资价值，产品方向符合国家产业政策和客户需求，技术工艺处于行业领先水平，有利于优化公司产品结构，具备良好的经济效益、社会效益和可行性。 （9）承销方式：由主承销商以余额包销或代销方式承销本次发行的股票。 （10）本次发行前滚存利润的分配方案：公司在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 （11）本次发行完成后股票在全国股转系统精选层挂牌的相关安排：发行完成后，股票在全国股转系统精选层挂牌。 （12）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本议案的决议有效期自动延长至本次发行挂牌完成。 | |||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业
股份转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为进一步提升公司核心竞争力，经过仔细地论证和深入调查研究，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，公司本次发行挂牌的募集资金投资项目的内容如下：
（1）公司使用本次发行的募集资金在扣除本次发行费用后的募集资金净额，将投资于以下项目：
| 公司将按照投资项目的实施进度安排使用，主要用于购买该项目所需的设备、仪器等。为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行挂牌的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的拟使用募集资金量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金量超过拟使用募集资金量，公司将根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 上述募投项目具备良好的市场前景和投资价值，产品方向符合国家产业政策和客户需求，技术工艺处于行业领先水平，有利于优化公司产品结构，具备良好的经济效益、社会效益和可行性。 | |||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企
业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。公司在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企
业股份转让系统精选层挂牌相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为顺利推进公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会核准本次发行的决定，则以下议案的决议有效期自动延长至本次发行挂牌完成：
（1）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
（3）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事宜的议案》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司2017-2019年度财务报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，现拟确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，现拟确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认公司2017-2019年度关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易情况进行审议并确认。
公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易情况进行审议并确认。
公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定
公告编号：2020-008股价的预案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司本次发行股票并挂牌精选层，为保护投资者利益，增强投资者信心，保证公司持续、稳定发展，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，董事会起草了精选层挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<公司监事会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据公司本次发行挂牌的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：2020-021）。
《监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则》自上述《监事会议事规则（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据公司本次发行挂牌的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：2020-021）。
《监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则》自上述《监事会议事规则（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。《广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会
2020年3月30日