公告编号:2020-007证券代码:832491证券简称:奥迪威主办券商:红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议
相关议案之独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。根据广东奥迪威传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)章程及《独立董事工作制度》,我们作为公司第二届董事会独立董事,基于客观、独立判断的原则,在审议第二届董事会第十五次会议议案后,发表如下独立意见:
一、《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2019年年度报告及年度报告摘要,我们认为:公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容真实地反映了公司2019年度经营成果和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。我们认为本次董事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法,同意提交公司2019年年度股东大会审议。
二、《关于2019年度财务决算报告的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2019年度财务决算报告,我们认为:公司2019年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和实际业务情况,同意将2019年度财务决算报告的议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、《关于2020年度财务预算方案的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2020年度财务预算方案,我们认为:公司2020年度财务预算方案符合公司2020年业务发展规划,同意将2020年度财务预算方案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、《关于2019年度公司利润分配预案的议案》的独立意见
我们认真审议了《关于2019年度公司利润分配预案的议案》,认为公司2019年度利润分配预案与公司业绩相匹配,符合公司实际情况,有利于公司的正常经营和健康发展;符合《公司法》、《公司章程》、《利润分配管理制度》的规定,符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益;董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程合法合规,同意将2019年度公司利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务
审计机构的议案》的独立意见
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的会计师具有较好的业务素质,为保持审计工作连贯性和准确性,我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》的独立意见
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行必要的经营活
动;
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则,符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则,能够保证公司和全体股东的利益;
3、公司董事会在审议关联交易事项时,表决程序合法,有关联关系的董事
已回避表决,非关联董事一致同意,表决程序符合有关法律法规的规定。
同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
七、《<关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》的独立意见
经审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》,我们认为公司严格遵循了内控制度,不存在违规或失当的控股股东、实际控制人及其关联方非正常性占用公司资金的情况,不存在损害其他投资者权益的情形,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
八、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
经过对公司募集资金存放与实际使用情况核查及对专项报告进行审议,我们认为:公司已按《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、以及公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金使用违规行为,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
九、《关于使用自有资金投资理财产品的议案》的独立意见
我们认为:公司使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品,是在确保正常经营所需流动资金的前提下实现,能提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情形,其程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
十、《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》的独立意见
经认真审议了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》的内容,我们认为:公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌(以下简称“本次发行挂牌”)符合公司战略发展需要。我们同意公司本次发行挂牌方案,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》的独立意见
经认真审议了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》的内容,我们认为:本次发行挂牌前的滚存未分配利润的分配方案,有效维护了公司股东尤其是中小股东的利益,我们同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、《关于聘请中介机构为本次向不特定合格投资者公开发行股票并在
全国中小企业股份转让系统精选层挂牌提供咨询服务的议案》的独立意见
公告编号:2020-007经对红塔证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市君合律师事务所三家具备证券资格的专业机构进行考察,我们认为:公司拟聘请红塔证券股份有限公司担任本次发行挂牌的保荐机构(主承销商);拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行挂牌的审计机构;拟聘请北京市君合律师事务所为本次发行挂牌的发行人律师专项法律服务机构是合适的。公司聘请中介机构为本次发行挂牌提供咨询服务,该等中介机构均具备为本次发行挂牌提供服务的必备资质,公司聘请中介机构为本次发行挂牌提供咨询服务,能确保高效、顺利推进本次发行挂牌事宜,有利于公司经营发展。我们同意公司聘请中介机构为本次发行挂牌提供咨询服务,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、《关于编制<广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价
报告>的议案》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》,我们认为,公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和监管部门的要求,且得到了有效执行,能够适应公司当前生产经营的实际工作需要、保证公司的规范运作。该内部控制的自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,不存在明显薄弱环节和重大缺陷,对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。该内部控制的自我评价报告真实、准确反映了公司内部控制的实际情况,我们同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、《关于确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2017-2019年度关联
交易的议案》的独立意见
经过认真查阅关联交易资料,发表如下独立意见:
1、2017-2019年度的关联交易是保证生产经营活动正常进行必要的经营活
动。
2、2017-2019年度的关联交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的
原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则,能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时,表决程序合法,有关联关系的董事
公告编号:2020-007回避表决,非关联董事一致同意,表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述,我们认为:公司2017-2019年度的关联交易基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例。关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;关联交易事项已经履行了必要的审议程序,程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定;该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。我们同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事:
马文全田秋生刘圻
2020年3月30日