公告编号：2020-006证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年3月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年3月16日以书面方式发出
5.会议主持人：张曙光
6.会议列席人员：梁美怡（董事会秘书）、李磊（财务负责人）
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司公告《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-009）及《2019年年度报告》（公告编号：2020-010）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司的实际经营情况，公司拟定了2019年度财务决算报告。2019年度公司实现营业收入25,136.50万元，比上年同期29,255.24万元下降14.08%；实现利润总额520.21万元，比上年同期3,022.50万元下降82.79%；实现净利润536.17万元，比上年同期2,805.17万元下降80.89%，其中归属于母公司普通股股东的净利润561.11万元，比上年同期2,838.28万元下降80.23%；实现经营活动产生的现金流量净额5,601.99万元，比上年同期3,273.36万元上升
71.14%。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司的实际经营情况，公司拟定了2019年度财务决算报告。2019年度公司实现营业收入25,136.50万元，比上年同期29,255.24万元下降14.08%；实现利润总额520.21万元，比上年同期3,022.50万元下降82.79%；实现净利润536.17万元，比上年同期2,805.17万元下降80.89%，其中归属于母公司普通股股东的净利润561.11万元，比上年同期2,838.28万元下降80.23%；实现经营活动产生的现金流量净额5,601.99万元，比上年同期3,273.36万元上升
71.14%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2020年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。公司2020年度财务预算方案已经编制完成，提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2020年度财务预算方案已经编制完成，提交公司董事会审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度公司利润分配预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。为回报股东，让全体股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》及《利
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
润分配管理制度》，公司拟实施2019年度利润分配方案。具体内容详见公司公告《2019年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-011）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。2019年度董事会工作报告已经编制完成，提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2019年度董事会工作报告已经编制完成，提交公司董事会审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。2019年度总经理工作报告已经编制完成，提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2019年度总经理工作报告已经编制完成，提交公司董事会审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。为保证审计工作的连贯性和准确性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司公告《关于预计2020年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于预计2020年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《<关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
具体内容详见公司公告《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
具体内容详见公司公告《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2020-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2020-014）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会拟补选黄海涛为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，补选后，黄海涛、刘圻（独立董事）、田秋生（独立董事）为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中田秋生为主任委员，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
3.回避表决情况：
根据《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会拟补选黄海涛为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，补选后，黄海涛、刘圻（独立董事）、田秋生（独立董事）为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中田秋生为主任委员，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。关联董事张曙光、黄海涛回避了本议案的表决,回避表决2票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
关联董事张曙光、黄海涛回避了本议案的表决,回避表决2票。
根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》，公司按照《全
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关要求，对照通知中的《完善公司章程等相关制度的要点提示表》对公司章程进行了修改。具体内容详见公司公告《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-015）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在全国股转系统精选层挂牌（以下简称“本次发行挂牌”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股股票，每股面值人民币1元。
（2）发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行不低于100万股且不超过200万股普通股，全部为公开发行新股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据公司的资本需求及市场情况等协商，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。
股东大会授权董事会可根据中国证监会核准的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。
（3）发行对象：符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的且已开通全国股转系统精选层的股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。
（4）发行方式：本次发行全部采取公开发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。
（5）定价方式、发行价格和发行底价：采取公司与主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行挂牌的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的拟使用募集资金量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金量超过拟使用募集资金量，公司将根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 上述募投项目具备良好的市场前景和投资价值，产品方向符合国家产业政策和客户需求，技术工艺处于行业领先水平，有利于优化公司产品结构，具备良好的经济效益、社会效益和可行性。 （9）承销方式：由主承销商以余额包销或代销方式承销本次发行的股票。 （10）本次发行前滚存利润的分配方案：公司在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 （11）本次发行完成后股票在全国股转系统精选层挂牌的相关安排：本次发行完成后，公司股票在全国股转系统精选层挂牌交易。 （12）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若 | |||||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
在此有效期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本议案的决议有效期自动延长至本次发行挂牌完成。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为进一步提升公司核心竞争力，经过仔细地论证和深入调查研究，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，公司本次发行挂牌的募集资金投资项目的内容如下：
（1）公司使用本次发行的募集资金在扣除本次发行费用后的募集资金净额，将投资于以下项目：
| 公司将按照投资项目的实施进度安排使用，主要用于购买该项目所需的设备、仪器等。为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行挂牌的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的拟使用募集资金量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金量超过拟使用募集资金量，公司将根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，将超募资金用于 | |||||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司主营业务及相关业务领域的发展。上述募投项目具备良好的市场前景和投资价值，产品方向符合国家产业政策和客户需求，技术工艺处于行业领先水平，有利于优化公司产品结构，具备良好的经济效益、社会效益和可行性。
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
鉴于公司本次发行股票并挂牌精选层，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司本次发行股票并挂牌精选层，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为使公司本次发行股票并挂牌精选层的顺利进行，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现拟提请股东大会授权董事会或董事会授权代表在公司本次发行挂牌决议范围内全权办理与本次发行挂牌有关的事宜，具体授权如下：
（1）根据国家法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责本次发行挂牌的具体方案的调整、最终确定及具体实施，在与保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定关于本次发行挂牌的相关具体事宜，包括但不限于本次发行挂牌的发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格（区间）或发行底价、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的相关安排等具体事宜以及其他与本次发行挂牌相关的事项；批准缴纳必要的发行挂牌费用；通过发行挂牌费用估算、发布与本次发行挂牌相关的公告、预披露文件；
（2）办理本次发行挂牌的申报事宜，包括但不限于就本次发行挂牌事宜向有关政府机构、监管机构、全国中小企业股份转让系统、证券登记结算机构、保荐机构（主承销商）等主体办理申请、审批、登记、备案、核准、同意、托管等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行挂牌相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于公开发行说明书、其他申报文件、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、战略投资协议、配售协议、股东通知、关联交易协议、中介机构聘用协议、挂牌协议、配售协议、各种公告等），并根据有关政府主管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行挂牌和开展募集资金投资项目有关的必要、恰当或合适的所有行动，以完成本次发行挂牌；
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证监会核准本次发行的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行挂牌完成。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为顺利推进公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会核准本次发行的决定，则以下议案的决议有效期自动延长至本次发行挂牌完成：
（1）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
（3）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事宜的议案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为顺利推进公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会核准本次发行的决定，则以下议案的决议有效期自动延长至本次发行挂牌完成：
（1）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
（3）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事宜的议案》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司就其向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中
公告编号：2020-006小企业股份转让系统精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次公开发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的相关要求，董事会草拟了相关承诺文件，并提出相关约束措施。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于聘请中介机构为本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌提供咨询服务的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为顺利推进本次发行挂牌事宜，公司需要聘请中介机构为本次发行挂牌提供咨询服务，具体如下：
（1）同意聘请红塔证券股份有限公司担任本次发行挂牌的保荐机构（主承销商）；
（2）同意聘请北京市君合律师事务所担任本次发行挂牌的发行人律师；
（3）同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行挂牌的审计机构。
上述机构均具备为本次发行挂牌提供服务的必备资质。
拟提请公司股东大会同意授权董事会根据行业标准和公司本次发行挂牌工作的实际情况决定该等中介机构的报酬事宜，与上述机构签署相关聘任、变更或解聘合同，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为顺利推进本次发行挂牌事宜，公司需要聘请中介机构为本次发行挂牌提供咨询服务，具体如下：
（1）同意聘请红塔证券股份有限公司担任本次发行挂牌的保荐机构（主承销商）；
（2）同意聘请北京市君合律师事务所担任本次发行挂牌的发行人律师；
（3）同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行挂牌的审计机构。
上述机构均具备为本次发行挂牌提供服务的必备资质。
拟提请公司股东大会同意授权董事会根据行业标准和公司本次发行挂牌工作的实际情况决定该等中介机构的报酬事宜，与上述机构签署相关聘任、变更或解聘合同，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于编制<广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的
自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于确认公司2017-2019年度财务报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，现拟确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，现拟确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于确认公司2017-2019年度关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易情况进行审议并确认。
公司2017年度、2018年度及2019年度的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
3.回避表决情况：
公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
1.议案内容：
关联董事钟宝申回避了本议案的表决,回避表决1票。
鉴于公司本次发行股票并挂牌精选层，为保护投资者利益，增强投资者信心，保证公司持续、稳定发展，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，董事会起草了精选层挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司本次发行股票并挂牌精选层，为保护投资者利益，增强投资者信心，保证公司持续、稳定发展，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，董事会起草了精选层挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司未来三年业务发展目标与规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
未来三年，公司仍致力于发展成为传感器（位置、距离、速度）及其应用方案的全球主要供应商，从国内的领先者，发展成为国际市场的主要参与者。公司将积极推进战略规划全面实施，实现产品平台、生产方式、组织方式、客户资源的全面升级。产品平台在实现由目前的零件转向零件加组件，提高产品的附加值；生产方式实现由目前的混合方式转向半自动化、全自动化生产，大幅度提高生产效率；组织方式实现利用信息化扁平管理组织，下降管理重心，以利于组织的专业化、高效率发展；客户升级实现打造国际化品牌，加强大客户营销。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
推进多个应用市场的深度布局，并驾齐驱，抓住传感器在智能电器、环境健康电子领域市场的应用；利用核心优势加大与汽车电子战略客户技术融合，实现车载传感器在智能驾驶系统新突破；拓宽智能仪表传感器及其模组的应用领域，成为在工业与水务管理系统中的核心部件主要供应商；紧跟安防通讯及智能终端的新应用市场，发挥技术潜力与储备优势，与时俱进，夯实公司持续发展的基石。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：
2020-017）。
《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《公司章程》自《公司章程（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：
2020-017）。
《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《公司章程》自《公司章程（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于制定<公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司公告《股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2020-018）。《股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则》自《股东大会议事规则（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于制定<公司董事会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司公告《董事会议事规则（草案）》（公告编号：2020-019）。
《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则》自《董事会议事规则（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司公告《董事会议事规则（草案）》（公告编号：2020-019）。
《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则》自《董事会议事规则（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于制定<公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（以下简称“《独立董事工作制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2020-020）。《独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度》自《独立董事工作制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于制定<公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》（以下简称“《关联交易管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《关联交易管理制度（草案）》（公告编号：2020-022）。
《关联交易管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度》自《关联交易管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于制定<公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（公告编号：2020-023）。
《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》自《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（公告编号：2020-023）。
《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》自《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于制定<公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》（以下简称“《对外投资管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2020-024）。
《对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度》自《对外投资管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于制定<公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（以下简称“《对外担保管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2020-025）。
《对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度》自《对外担保管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（以下简称“《对外担保管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2020-025）。
《对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度》自《对外担保管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-006本议案尚需提交股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于制定<公司利润分配管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》（以下简称“《利润分配管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《利润分配管理制度（草案）》（公告编号：2020-026）。《利润分配管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度》自《利润分配管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于制定<公司承诺管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司承诺管理制度（草案）》（以下简称“《承诺管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《承诺管理制度（草案）》（公告编号：2020-027）。
《承诺管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司承诺管理制度》自《承诺管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十七）审议通过《关于制定<公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（以下简称“《信息披露管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《信息披露管理制度（草案）》（公告编号：
2020-028）。
《信息披露管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度》自《信息披露管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（以下简称“《信息披露管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《信息披露管理制度（草案）》（公告编号：
2020-028）。
《信息披露管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度》自《信息披露管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十八）审议通过《关于制定<公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司本次发行股票并挂牌精选层的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
件、业务规则及《公司章程（草案）》的有关规定，董事会起草了公司本次发行挂牌后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》（以下简称“《投资者关系管理制度（草案）》”），具体内容详见公司公告《投资者关系管理制度（草案）》（公告编号：2020-029）。
《投资者关系管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司本次发行挂牌后即生效实施，同时现行适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度》自《投资者关系管理制度（草案）》生效实施之日同时废止。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十九）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司拟于2020年4月21日9:30-12:30，在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议本次会议第一至五、七至十一、十三至二十一、二十三至三十六项中经本次会议审议通过的议案所涉事项。同步开设网上投票方式供参会的投资者表决。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2020年4月21日9:30-12:30，在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议本次会议第一至五、七至十一、十三至二十一、二十三至三十六项中经本次会议审议通过的议案所涉事项。同步开设网上投票方式供参会的投资者表决。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2020年3月30日