东华工程科技股份有限公司黄攸立独立董事2019年度述职报告
2019年，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，切实关注公司战略与投资决策、薪酬考核以及高层管理人员任免等重大事项，按时出席相关会议并审慎行使表决权，做到以足够的时间和精力勤勉履行独立董事的职责。现将本人一年来的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年，公司共召开董事会议12次，以现场方式出席12次，并对会议议案全部投了赞成票。公司召开股东大会5次，本人亲自参加5次。
本人认真审阅会议议案，力求事先了解相关情况，尤为关注由独立董事事先认可或发表独立意见的重大事项；做到积极提出建议，独立客观判断，审慎进行表决，履行了独立董事应尽的义务。
二、发表独立意见情况
2019年，本人联合其他独立董事，在充分核实相关材料和客观严谨判断的基础上，对公司对外投资、内部控制、高管任免、利润分配、关联交易、审计机构聘请、关联方资金占用、会计政策变更等重大事项发表了24项独立意见，具体如下：
（一）2019年1月31日，本人对公司六届十三次董事会审议的关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员事项发表独立意见如下：
同意董事会聘任朱定华、陈志荣先生为公司副总经理；聘任张学明先生为公司财务总监。上述三名公司高级管理人员未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。上述三名公司高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；上述高
级管理人员的任职将有利于公司保持持续稳定发展。上述三名公司高级管理人员的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2019年2月27日，本人对公司六届董事会第十四次会议聘任公司董事会秘书等事项等发表独立意见如下：
1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
同意董事会聘任张学明先生为公司董事会秘书。张学明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。张学明先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求。张学明先生担任公司董事会秘书的提名和聘任程序规范符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目的独立意见
公司与中国化学工程股份有限公司、中化建工程集团北京建设投资有限公司、中铁（上海）投资有限公司、中国化学工程第三建设有限公司、安庆化工建设投资有限公司共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目并设立PPP项目公司，系充分依托中国化学工程股份有限公司的平台和资金优势，旨在拓展公司在基础设施、环境市政等领域的工程和运营业务，实现预期工程和投资收益。本次共同投资建设该PPP项目，可能因公司承担该PPP项目的部分工程业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。公司在该PPP项目公司总股本中占比较低，应关注关联投资的管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议结果合法有效。综上所述，公司投资建设该PPP项目并设立项目公司有利于公司拓展PPP业务，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东的合法权益。
3、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
（三）2019年3月29日，本人对公司六届十五次董事会审议的关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况等事项等发表独立意见如下：
1、关于对2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。
2、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价的纳入范围全面，评价依据、认定标准和整改措施合理，《2018年度内部控制自我评价报告》客观反了映公司内部控制体系的建设与运行情况。
公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政策规定等保持一致，符合公司治理和生产经营管理的实际需要，在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
3、关于对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2018年度，公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式，对董事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的薪酬考核与公司薪酬管理制度相符合，薪酬方案与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实现情况相符合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定。
4、关于对2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的独立意见
上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理业务的正常开展，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
5、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的“公司2018年度每10股派现金股利1.00元（含税），每10股送红股2股，不以公积金转增股本”的分配预案，综合考虑了股东利益、股本规模和公司可持续发展的要求，不损害中小股东的合法权益。公司现金分红情况符合国家相关法律法规及公司《章程》等规定。董事会在提出利润分配预案时，事先听取了独立董事的意见，其决策程序及机制与公司《章程》等规定相符合。
6、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
立信事务所是国内最早建立和最有影响力的会计事务所之一，业务规模、执业质量和社会形象方面在国内处于领先地位，签发的国内上市公司审计报告数量在国内一直位居前列。立信事务所组织机构健全，内部管理与质量控制制度完善，执业质量、诚信记录等评价信息良好，具备了作为公司审计机构的基本条件。
在2018年度审计工作中，立信事务所严格按照《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，满足了公司年度审计等工作的要求。在审计工作中，立信事务所切实履行了作为审计机构的职责，并能够与公司审计委员会保持着顺畅沟通。同意公司聘请立信事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。
7、关于与中化工程集团财务有限公司续签《金融服务协议》的独立意见
财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司
提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方遵循平等原则，经协商一致，拟续签《金融服务协议》，不损害公司利益及非关联股东合法权益。我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。公司对财务公司实施了风险评估，形成了《风险评估报告》，我们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，《风险评估报告》客观反映了财务公司的基本情况。我们认为公司与财务公司之间发生的存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。综上所述，公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。公司制订了风险处置预案，进行了全面风险评估，可有效控制相关风险。该关联事项将提交股东大会审议，关联方回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
8、关于会计政策变更的独立意见
鉴于国家财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司会计政策的变更是以国家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。我们认为，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2019年4月26日，本人对公司六届十六次董事会审议的关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策事项发表独立意见如下：
鉴于国家财政部修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求其他境内上市企业自2019年1月1日起执行，公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司执
行新金融工具准则并变更会计政策是以国家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。我们认为，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2019年7月2日，本人对公司六届十七次董事会审议的关于免去陈林董事职务等事项发表独立意见如下：
1、关于免去陈林董事职务的独立意见
鉴于陈林因个人原因从公司股东单位离职，同意免去陈林董事职务。公司分别召开董事会、股东大会审议关于免去陈林董事职务事项，相关免职依据及程序符合《公司法》、证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定。
2、关于签订安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目建设工程设计及总承包合同的独立意见
公司签订安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目建设工程设计及总承包合同属于正常的生产经营行为，系公司投资拉动的战略举措，也是中国化学工程集团有限公司对公司业务拓展的支持，对公司主营业务的独立性无重大影响。
上述合同价格以《安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目协议》以依据，并以实施机构或其委托的第三方审计机构审计结果为准，体现了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项将提交董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方回避表决，审议程序合规。我们同意公司签订安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目建设工程设计及总承包合同。
（六）2019年8月27日，本人对公司六届十八次董事会审议的关于对关联方资金占用和对外担保情况等相关事项发表独立意见如下：
1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风险和对外担保风险。截止2019年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行规范的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格公允。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。
2、关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC（设计、采购、施工）总承包合同的独立意见
公司签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC（设计、采购、施工）总承包合同属于正常的生产经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响；并有利于丰富公司化工行业的技术储备，获得FTO技术开发和示范装置建设的首套业绩，为拓展FTO工程业务提供有力支撑。
上述EPC项目合同价格遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述EPC项目合同签约事项将提交董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方回避表决，审议程序合规。我们同意公司签订上述EPC项目合同。
（七）2019年9月3日，本人对公司六届十九次董事会审议的关于补选丁勇、汪金兰为公司第六届董事会非独立董事等事项发表独立意见如下：
1、关于补选丁勇、汪金兰为公司第六届董事会非独立董事的独立意见
同意董事会提名丁勇先生、汪金兰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述候选人均未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人；
均具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的资格。公司提名和补选非独立董事候选人的程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、关于修订公司章程的独立意见
鉴于中国证监会发布并实施新的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告【2019】10号），同时公司注册资本、董事会实际组成人数发生变化，公司据此修订《章程》中相关条款，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定。同意公司将《关于修订公司章程的议案》提交公司股东大会以特别决议予以审议。
（八）2019年9月5日，本人对公司六届二十次董事会审议的关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司股权激励计划的内容和审议程序符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。
（九）2019年12月2日，本人对公司六届二十二次董事会审议的关于公司2019年限制性股票激励计划相关修订事项发表独立意见如下：
公司对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，审议流程合法合规。公司修订后的股权激励计划的内容和审议程序符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意修订并实施本次股权激励计划。
（十）2019年12月23日，本人对公司六届二十三次董事会审议的关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表独立意见如下：
公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。本次实际授予的激励对象人数为168人，均为公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2019年12月23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意以2019年12月23日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予1012.5万股限制性股票。
（十一）2019年12月30日，本人对公司六届二十四次董事会审议的关于公司与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目等事项发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目的独立意见
公司与中化建工程集团城市投资有限公司、山西财惠资本管理有限公司、东旭蓝天生态环保科技有限公司和忻州市水利局共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目并设立PPP项目公司，系充分依托中国化学工程集团有限公司的平台和资金优势，旨在拓展公司在环境治理工程领域的工程和运营业绩，进一步优化公司业务结构，促进公司跨领域发展。本次共同投资建设该PPP项目，可能因公司承担该PPP项目的部分工程业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。公司在该PPP项目公司总股本中占比较低，应关注关联投资的管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议程序合规。
综上所述，公司投资建设该PPP项目并设立项目公司有利于公司拓展PPP业务，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东的合法权益。
2、关于公司与四川七化建化工工程有限公司签订富乙烷气体加工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计关联交易合同的独立意见
公司与四川七化建工程公司签订该设计合同，系中国化学工程集团有限公司、四川七化建工程公司对公司拓展国际业务的支持，有利
于公司拓展俄罗斯等国别的业务市场，有助于公司国际工程业务的稳定发展，对公司业务的独立性不构成影响。该设计合同以市场化原则定价，交易价格公平、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议程序合规。综上所述，公司与四川七化建工程公司签订该设计合同，有利于公司的业务发展，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东的合法权益。
三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
1、关注公司治理情况
在履职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，按时参加会议，独立进行判断，关注公司重大事项并发表独立意见。本人通过多种方式和途径与公司保持广泛沟通，了解公司治理和生产经营管理情况。在工作中，本人重点关注公司发展战略、经营思想等重要方面，重视维护公司整体利益和中小股东权益。
2、在董事会专门委员会的工作情况
在履职期间，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司薪酬制度建设、高级管理人员考核等方面提出合理建议；在股权激励计划实施过程中，对拟订和修订股权激励方案进行政策指导和提出编制意见。同时，本人作为提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员的选聘等工作提出合理建议，并重点关注相关人员提名、选聘程序的合规性。作为战略委员会委员，本人充分发挥多年企业管理尤其是人力资源管理的研究与教学经验，为公司在人力资源管理等方面提出合理建议。
3、自身学习情况
在履职期间，本人牢固树立维护社会公众股股东合法权益的思想，坚持利用业余时间学习中国证监会、深交所等监管政策，以进一步提高勤勉履职的意识和能力。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名：黄攸立邮箱：zzhdata@126.com
2020年是公司“十三五”规划的收官之年。本人将严格按照相关法律、法规和公司章程等要求，勤勉履行独立董事的职责，为公司发展提供更多有建设性的建议，以进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平和经营效益，切实维护好中小股东及利益相关者的合法权益。