中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书
被保荐公司名称：中远海运控股股份有限公司（以下简称 “中远海控”或“公司”）
| 被保荐公司名称：中远海运控股股份有限公司（以下简称 “中远海控”或“公司”） |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） |
| 保荐代表人姓名：魏先勇 | 联系方式： 010-6505 1166 联系地址： 北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层 |
| 保荐代表人姓名：余燕 | 联系方式： 010-6505 1166 联系地址： 北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。中金公司担任中远海控本次非公开发行A股股票持续督导的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”），保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等尽职调查方式对中远海控进行持续督导，具体情况如下：
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已根据工作进度制定持续督导相应工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与中远海控签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 与中远海控保持日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 截至本报告出具日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 截至本报告出具日，中远海控或相关当事人无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 截至本报告出具日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了中远海控执行《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况，中远海控有效执行相关公司治理制度 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对中远海控内控制度的设计、实施情况进行了核查，该等内控制度符合相关法规并得到了有效执行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发生该等情况 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 截至本报告出具日，中远海控及控股股东不存在违背相关承诺的情况 |
| 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发生该等情况 |
| 14、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发生该等情况 |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划或专项现场检查计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量 |
| 16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发生需专项现场检查的情形 |
| 17、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 持续督导期间，中金公司对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投 |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
| 18、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 截至2019年12月31日，公司不存在违规为他人提供担保的事项 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中远海控持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体信息披露文件如下：
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-01-24 | 第五届董事会第二十一次会议决议公告 | 1、 审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定； 2、 审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规； 3、 审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》的规定。 |
| 2019-01-24 | 关于下属公司通过增资扩股方式控股秘鲁TPCH公司的对外投资公告 |
| 2019-01-26 | 中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 |
| 2019-01-26 | 非公开发行A股股票募集资金到账的验资报告 |
| 2019-01-26 | 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 |
| 2019-01-26 | 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书 |
| 2019-01-26 | 非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 2019-01-31 | 关于选举第五届监事会职工代表监事的公告 |
| 2019-01-31 | 2018年年度业绩预减公告 |
| 2019-02-16 | 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 |
| 2019-02-26 | 关于股票期权激励计划获国务院国资委批复的公告 |
| 2019-02-28 | 第五届董事会第二十二次会议决议公告 |
| 2019-02-28 | H股公告 |
| 2019-03-07 | 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书 |
| 2019-03-07 | 关于修订《公司章程》的公告 |
| 2019-03-07 | 第五届董事会第二十三次会议决议公告 |
| 2019-03-07 | 关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明的公告 |
| 2019-03-07 | 第五届监事会第十一次会议决议公告 |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-03-07 | 章程（2019年3月修订） | |
| 2019-03-07 | 独立董事关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见 | |
| 2019-03-07 | 股票期权激励计划（草案修订稿） | |
| 2019-03-07 | 股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告 | |
| 2019-03-12 | 关于独立董事公开征集投票权的公告 | |
| 2019-03-12 | 关于召开2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知 | |
| 2019-03-16 | H股通函 | |
| 2019-03-16 | 2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会会议资料 | |
| 2019-03-23 | 章程 | |
| 2019-03-23 | 关于《公司章程》完成备案的公告 | |
| 2019-03-30 | 关于会计政策变更的公告 | |
| 2019-03-30 | 关于公司及所属公司2019年度担保额度的公告 | |
| 2019-03-30 | 第五届董事会第二十四次会议决议公告 | |
| 2019-03-30 | 关于中远海控2018年度会计政策和会计估计变更专项说明的审核报告 | |
| 2019-03-30 | 第五届监事会第十二次会议决议公告 | |
| 2019-03-30 | 监事会关于会计政策变更的说明 | |
| 2019-03-30 | 2018年度内部控制评价报告 | |
| 2019-03-30 | 监事会关于公司2018年度会计政策和会计估计变更的专项意见 | |
| 2019-03-30 | 2018年可持续发展报告 | |
| 2019-03-30 | 2018年度独立董事述职报告 | |
| 2019-03-30 | 2018年年度报告 | |
| 2019-03-30 | 2018年年度报告摘要 | |
| 2019-03-30 | 董事会审核委员会2018年工作情况报告 | |
| 2019-03-30 | 2018年度内部控制审计报告 | |
| 2019-03-30 | 关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 | |
| 2019-03-30 | 2018年度审计报告 | |
| 2019-03-30 | 董事会关于公司2018年度会计政策和会计估计变更的专项意见 | |
| 2019-03-30 | 独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议部分审议事项的独立意见 | |
| 2019-04-04 | H股公告 | |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-04-11 | 关于高级管理人员退休的公告 | |
| 2019-04-13 | 关于召开2018年年度股东大会的通知 | |
| 2019-04-13 | 瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告 | |
| 2019-04-18 | 关于监事会主席、监事辞职的公告 | |
| 2019-04-18 | 关于非执行董事辞职的公告 | |
| 2019-04-19 | 关于2019年度第一期超短期融资券发行结果的公告 | |
| 2019-04-20 | | |
| 2019-04-20 | 股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要公告 |
| 2019-04-20 | 股票期权激励计划（草案二次修订稿） |
| 2019-04-20 | 关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会延期及变更会议地点的公告 |
| 2019-04-20 | 第五届监事会第十三次会议决议公告 |
| 2019-04-20 | 股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿） |
| 2019-04-20 | 关于股票期权激励计划（草案修订稿）及股票期权激励计划实施考核办法（草案）修订情况说明的公告 |
| 2019-04-20 | 第五届董事会第二十五次会议决议公告 |
| 2019-04-20 | 独立董事关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见 |
| 2019-04-27 | 关于续聘境内外审计师的公告 |
| 2019-04-27 | 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见 |
| 2019-04-27 | 关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告 |
| 2019-04-27 | 中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 |
| 2019-04-27 | 监事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明 |
| 2019-04-27 | 中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 |
| 2019-04-27 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海控以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 |
| 2019-04-27 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海控2019年度会计估计变更事项专项说明的审核报告 |
| 2019-04-27 | 第五届监事会第十四次会议决议公告 |
| 2019-04-27 | 董事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明 |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-04-27 | 第五届董事会第二十六次会议决议公告 | |
| 2019-04-27 | 2019年第一季度报告 | |
| 2019-04-27 | 关于举行“投资者网上集体接待日”活动的公告 | |
| 2019-04-27 | 中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见 | |
| 2019-04-27 | 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 | |
| 2019-04-27 | 会计估计变更公告 | |
| 2019-04-27 | 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告 | |
| 2019-04-30 | 独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见 | |
| 2019-04-30 | 关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 | |
| 2019-04-30 | 出售资产公告 | |
| 2019-05-01 | 关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告 | |
| 2019-05-08 | 独立董事关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见 | |
| 2019-05-08 | 股票期权激励计划（草案三次修订稿）摘要公告 | |
| 2019-05-08 | 关于股票期权激励计划（草案二次修订稿）修订情况说明的公告 | |
| 2019-05-08 | 股票期权激励计划（草案三次修订稿） | |
| 2019-05-08 | 第五届监事会第十五次会议决议公告 | |
| 2019-05-08 | 第五届董事会第二十八次会议决议公告 | |
| 2019-05-16 | 2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股、H股类别股东大会会议资料（经修订） | |
| 2019-05-16 | 关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会取消议案及增加临时提案的公告 | |
| 2019-05-16 | 关于独立董事公开征集投票权的公告 | |
| 2019-05-16 | 关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告 | |
| 2019-05-16 | | |
| 2019-05-16 | 2018年度股东大会会议资料 |
| 2019-05-25 | 监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 |
| 2019-05-25 | 第五届监事会第十六次会议决议公告 |
| 2019-05-31 | 2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会法律意见书 |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-05-31 | 2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议公告 | |
| 2019-05-31 | 2018年年度股东大会法律意见书 | |
| 2019-05-31 | 2018年年度股东大会决议公告 | |
| 2019-06-04 | 独立董事关于调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权的独立意见 | |
| 2019-06-04 | 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书 | |
| 2019-06-04 | 第五届董事会第二十九次会议决议公告 | |
| 2019-06-04 | 股票期权激励计划首次授予激励对象名单 | |
| 2019-06-04 | 关于向激励对象授予股票期权的公告 | |
| 2019-06-04 | 关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告 | |
| 2019-06-04 | 关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告 | |
| 2019-06-04 | 第五届监事会第十七次会议决议公告 | |
| 2019-06-04 | 监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见 | |
| 2019-06-05 | 关于公司网址变更的公告 | |
| 2019-06-26 | 关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 | |
| 2019-07-13 | 第五届董事会第三十次会议决议公告 | |
| 2019-07-20 | 关于股票期权激励计划首次授予的进展公告 | |
| 2019-07-26 | 关于股票期权首次授予登记完成的公告 | |
| 2019-08-23 | 关于高级管理人员辞任的公告 | |
| 2019-08-24 | 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 | |
| 2019-08-24 | 第五届董事会第三十一次会议决议公告 | |
| 2019-08-24 | 关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的公告 | |
| 2019-08-24 | 独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见 | |
| 2019-08-31 | 关于“中国远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据”2019年付息的公告 | |
| 2019-08-31 | 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |
| 2019-08-31 | 关于公司副董事长、部分董事及高级管理人员调整的公告 | |
| 2019-08-31 | 独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 | |
| 2019-08-31 | 2019年半年度报告摘要 | |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-08-31 | 第五届监事会第十八次会议决议公告 | |
| 2019-08-31 | 第五届董事会第三十二次会议决议公告 | |
| 2019-08-31 | 2019年半年度报告 | |
| 2019-08-31 | H股公告 | |
| 2019-09-13 | 关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的进展公告 | |
| 2019-09-18 | 2019年第二次临时股东大会会议资料 | |
| 2019-09-18 | 关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告 | |
| 2019-09-18 | H股通函 | |
| 2019-09-19 | 第五届董事会第三十三次会议决议公告 | |
| 2019-09-19 | 关于转让控股子公司持有的部分长江码头资产暨关联交易公告 | |
| 2019-09-28 | 2019年度第一期超短期融资券兑付公告 | |
| 2019-10-01 | 关于2019年第二次临时股东大会取消议案的公告 | |
| 2019-10-10 | 第五届董事会第三十四次会议决议公告 | |
| 2019-10-10 | 2019年第二次临时股东大会决议公告 | |
| 2019-10-10 | 2019年第二次临时股东大会的法律意见书 | |
| 2019-10-12 | 关于2019年度第二期超短期融资券发行结果的公告 | |
| 2019-10-25 | 出售资产进展公告 | |
| 2019-10-31 | 2019年第三季度报告 | |
| 2019-10-31 | 日常关联交易公告 | |
| 2019-10-31 | 第五届董事会第三十五次会议决议公告 | |
| 2019-10-31 | 独立董事关于第五届董事会第三十五次会议部分审议事项的独立意见 | |
| 2019-10-31 | 独立董事关于第五届董事会第三十五次会议部分审议事项的事前认可意见 | |
| 2019-10-31 | 第五届监事会第十九次会议决议公告 | |
| 2019-11-01 | 关于间接控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告 | |
| 2019-11-05 | 关于召开2019年第三次临时股东大会的通知 | |
| 2019-11-16 | 关于“中远海运控股股份有限公司2018年度第一期中期票据”2019年付息的公告 | |
| 2019-11-27 | 独立董事关于第五届董事会第三十六次会议审议事项的事前认可意见 | |
| 2019-11-27 | 日常关联交易公告 | |
| 2019-11-27 | 独立董事关于第五届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见 | |
| 2019-11-27 | 第五届监事会第二十次会议决议公告 | |
| 日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019-11-27 | 第五届董事会第三十六次会议决议公告 | |
| 2019-11-27 | 关于控股子公司出售所属公司部分股权资产暨关联交易公告 | |
| 2019-12-05 | 2019年第三次临时股东大会会议资料 | |
| 2019-12-05 | H股通函 | |
| 2019-12-05 | 关于2019年第三次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告 | |
| 2019-12-21 | 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 | |
| 2019-12-21 | 2019年第三次临时股东大会决议公告 | |
| 2019-12-24 | 关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告 | |
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项截至本报告签署日，中远海控不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | 魏先勇 | | 余 燕 |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 |
