中远海运控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）和中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”，连同其附属公司，简称“本集团”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第五届董事会第三十九次会议的议案进行了认真审议，对部分审议事项发表独立董事意见如下：
一、2019年实施的会计政策、会计估计变更
（一）会计政策变更
财政部于2018年12月修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。中远海控为境内外同时上市的企业，公司第五届董事会第二十四次会议通过决议，变更相关会计政策，自2019年1月1日起执行新租赁准则。
执行新租赁准则的财务影响。本公司合并范围单位船舶租赁、码头特许经营权、场地使用权、房屋建筑物租赁等，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人均应按照新租赁准则的规定确认使用权资产和租赁负债。因执行新租赁准则，本公司对相应租赁负债按实际利率法计提利息支出，对使用权资产计提折旧费用，同一租赁合同总支出将呈现前高后低（即租赁前期较高，再逐年减少）的特点，但租赁期内总支出与原租赁准则下相等。本次会计政策变更会增加本公司总资产和总负债，但预计不会对净利润产生重大影响。
本集团自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》。因执行该准则，本集团增加2019年利润总额0.79
亿元，调整首次执行日（2019年1月1日）资产负债表相关项目情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 预付账款 | 2,443,270,371.23 | 2,424,613,327.81 | -18,657,043.42 |
| 持有待售资产 | 4,591,926,891.09 | 10,213,803,968.89 | 5,621,877,077.80 |
| 长期股权投资 | 28,877,466,227.30 | 28,526,332,438.18 | -351,133,789.12 |
| 固定资产 | 109,462,615,747.91 | 90,541,384,064.48 | -18,921,231,683.43 |
| 在建工程 | 5,804,171,107.03 | 5,877,521,240.32 | 73,350,133.29 |
| 使用权资产 | 38,367,377,444.76 | 38,367,377,444.76 | |
| 无形资产 | 7,957,983,108.00 | 7,669,314,636.05 | -288,668,471.95 |
| 递延所得税资产 | 1,060,468,928.27 | 1,060,718,492.32 | 249,564.05 |
| 资产合计 | 160,197,902,380.83 | 184,681,065,612.81 | 24,483,163,231.98 |
| 其他应付款 | 6,238,051,672.44 | 6,217,194,142.36 | -20,857,530.08 |
| 持有待售负债 | 1,244,432,425.50 | 7,026,688,172.67 | 5,782,255,747.17 |
| 一年内到期非流动负债 | 9,106,629,748.42 | 15,109,703,847.99 | 6,003,074,099.57 |
| 租赁负债 | 30,411,185,499.54 | 30,411,185,499.54 | |
| 长期应付款 | 15,363,683,361.49 | 4,720,157.36 | -15,358,963,204.13 |
| 负债合计 | 31,952,797,207.85 | 58,769,491,819.92 | 26,816,694,612.07 |
| 其他综合收益 | -1,121,528,623.27 | -1,147,339,747.99 | -25,811,124.72 |
| 未分配利润 | -15,275,978,842.52 | -17,021,314,007.28 | -1,745,335,164.76 |
| 少数股东权益 | 33,466,675,873.23 | 32,904,290,782.62 | -562,385,090.61 |
| 股东权益合计 | 17,069,168,407.44 | 14,735,637,027.35 | -2,333,531,380.09 |
我们认为：上述会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会计估计变更
根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。本集团（本公司及所属公司）按照拆船废钢价预计船舶以及集装
箱净残值。本报告期，本集团对自有船舶以及集装箱的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，鉴于拆船废钢价发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，对船舶以及集装箱的净残值进行变更。
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始适用的时点 | 备注 |
| 船舶以及集装箱的预计净残值由330美元/轻吨变更为366美元/轻吨。 | 2018年第五届董事会第二十六会议和第五届监事会第十四次会议 | 2019年 1月1日 | 因此项会计估计变更，增加本集团2019年度利润总额1.32亿元。 |
我们认为：上述会计估计变更，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及全体股东的利益；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于2019年度关联方资金占用
截至2019年12月31日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（经修订，证监会[2017]16号文）规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于2019年度利润分配
公司在制定2019年度利润分配预案过程中，严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，2019年度利润分配预案符合公司实际情况，中小股东合法权益得到了依法维护。
四、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司通过2019年度报告第五节“重要事项”披露了截至报告期
末的对外担保及金额。除此之外，公司不存在其它对外担保，也不存在为控股股东及关联方提供担保的情形。公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（经修订，证监发[2017]16号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）、上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，有效地保护了投资者的合法权益。
五、关于公司及所属公司2020年度对外担保额度
公司及所属公司根据业务需要严格按持股比例开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。同意公司及所属公司2020年度对外担保额度。
六、关于聘任2020年度境内外审计师
我们就聘任2020年度境内外审计师事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、罗兵咸永道会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2019年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审核委员会通过，我们事前同意提交董事会审议，并经董事会审议通过，同意续聘信永中和为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、并购重组事项
2018年8月，公司通过境外全资下属公司Faulkner Global完成要约收购东方海外国际的重大资产重组，东方海外国际成为公司控股子公司。报告期内，公司充分发挥收购东方海外国际后的规模优势
与协同效应，在航线网络规划、集装箱管理、供应商采购、信息系统建设等方面深入挖潜，双品牌协同发展，协同效应超预期，符合公司和全体股东的整体利益，维护了中小股东的权益。
八、关于中远海控高管层2019年度考核结果
公司2019年度高级管理人员薪酬考核结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，我们对考核结果没有异议。
九、关于调整股票期权激励计划的独立意见
1、 公司对激励计划的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。
2、 公司将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、 公司董事会审议调整激励计划的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事许立荣、王海民、杨志坚、冯波鸣回避表决，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司对激励计划进行调整，并同意将调整后的激励计划提交公司股东大会暨A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。
（此页无正文，专用于《中远海运控股股份有限公司独立董事公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立意见》之签字页）
中远海运控股股份有限公司独立董事:
杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声
2020年3月30日