证券简称：中远海控 证券代码：
601919/1919HK
中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
（修订稿）
中远海运控股股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
二〇二〇年三月
为保证公司股票期权计划的实施，达到保障股东权益、促进公司发展、有效激励公司员工的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中远海运控股股份有限公司公司章程》，制订本办法。
一、 总则
（一）目的
进一步完善公司治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司高管、核心技术人员和骨干员工的积极性；促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。同时，为本公司股票期权计划执行中的授予、生效等环节提供考核依据。
（二）原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观评价，实现股票期权激励计划与本人工作业绩、行为表现紧密结合，从而提高管理绩效，实现
公司与全体股东利益最大化。
（三）考核对象
本办法适用于公司股票期权计划中的激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的公司董事（不含独立董事）；公司总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。
二、考核职责分工
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪酬委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬委员会负责领导与审核考核工作；
（三）公司人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司战略发展部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供，并对数据的真实性、可靠性负责。
三、考核体系
（一）考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（二）考核项目与指标
相关年度各项业绩指标完成情况均按照中国会计准则编制并经审计的中远海控相关财务报表数据计算
1. 公司层面考核
（1）授予时的考核条件
① 2017年“平均净资产现金回报率（EOE）”不低于公司近三年该指标平均值，且不低于对标公司2017年该指标的50分位值；
② 2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长率不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标公司2017年该指标的50分位值；
③ 经济增加值（EVA）需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
（2）期权生效时的考核条件
中远海控的平均净资产现金回报率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效
| 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 本批生效时，前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.15% | 本批生效时，前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于13% | 本批生效时，前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于14% |
中远海控归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
| 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 本批生效时，以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于8% | 本批生效时，以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于18% | 本批生效时，以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于30% |
中远海控达成下表所述的EVA考核目标：
第一批生效
| 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 本批生效时，前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0 | 本批生效时，前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0 | 本批生效时，前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0 |
由于东方海外从2018年7月1日纳入中远海控合并财务报表合并范围，为保持考核期与基期指标口径的一致，在计算2019年△EVA时，模拟从2018年1月1日起将东方海外纳入合并范围比较。
为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行发行股票、可转债等对公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）带来影响的行为，则在计算各批期权生效时对应的公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）的指标完成值时，剔除该等行为带来的影响，或相应调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产现金回报率（EOE）和经济增加值（EVA）的考核目标值，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国资委备案。
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效年度的股票期权作废，并由公司注销。
2. 对标企业
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | MAERSK-A/B.CO | 马士基 |
| 2 | HLAG.DE | 赫伯罗特 |
| 3 | 9104.TO | 商船三井 |
| 4 | 9107.TO | 川崎汽船 |
| 5 | 2603.TW | 长荣海运 |
| 6 | 011200.KS | 现代商船 |
| 7 | 2609.TW | 阳明海运 |
| 8 | 0368.HK | 中外运航运 |
| 9 | 2343.HK | 太平洋航运 |
| 10 | 1145.HK | 勇利投资 |
| 11 | 0137.HK | 金辉集团 |
| 12 | 0560.HK | 珠江船务 |
| 13 | 0598.HK | 中国外运 |
| 14 | SB.N | SAFEBULKERS |
若上述对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。
3. 激励对象的个人层面考核
（1）中远海控高管
根据《中远海运控股股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》，对企业负责人的年度考评结果由企业绩效考核部分及个人绩效考核部分计算得出，其中，企业绩效考核由中远海控的经营责任书考核结果确定，个人绩效考核结果与企业负责人职责及分管的业务工作及取得的成效有关，由公司董事会确定高管个人的绩效考核结果。
（2）中远海控总部员工
按照《中远海运控股股份有限公司员工考核暂行办法》规定，对总部员工实行年度考核，根据员工个人基本素质和年度工作完成情况进行评定，并综合确定激励对象的考核结果。
（3）其他激励对象
由所在单位实施考核，中远海控负责收集激励对象的考核结果。
（三）考核结果
考核结果分为如下4个等级：
考核等级
| 考核等级 | 考核结果 |
| 第一档 | 优秀 |
| 第二档 | 称职 |
| 第三档 | 基本称职 |
| 第四档 | 不称职 |
（四）考核流程
1.考核周期为一个完整会计年度。
2.公司人力资源部等相关部门负责具体绩效考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。
3.公司将在绩效考核流程的基础上，根据绩效评估结果，实施激励与处罚措施，以完善激励考核流程。
（五）考核结果管理
1.考核结果会影响激励对象个人可生效股票期权的比例。详情如下表所示：
个人绩效考核等级
| 个人绩效考核等级 | 个人实际可生效股票期权占本批应生效股票期权的比例 |
| 基本称职（或相当于基本称职）及以上 | 100% |
| 不称职 | 0% |
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：
激励对象2017年个人考核基本称职（或相当于基本称职）及以上。
若激励对象某一生效期的年度绩效考核结果为基本称职（或相当于基本称职）及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，当期股票期权可全部生效；若激励对象的年度绩效考核结果为不称职，则对应的生效期未达到生效条件，其当期股票期权不得生效。
2.考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公司董事会薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
（六）考核结果反馈与申诉
1.公司应当在考核结束后将考核结果反馈给激励对象。
2.激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可以获知考核结果后15天之内，向公司人力资源部提出申诉。公司人力资源必须及时进行情况调查，提出处理意见，反馈给申诉人。
3.绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格；
（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
（七）考核记录
1.公司人力资源部以电子文档方式保存相应的考核记录，保存期限为三年。
2.为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
四、附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
中远海运控股股份有限公司董事会
2020年3月30日