证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2020-015
中远海运控股股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”），将董事（不含独立董事）纳入《激励计划》激励对象范围。
? 本次调整事项尚需提交股东大会暨A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）于2020年3月30日召开公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，现对有关调整内容公告如下：
一、 激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2018年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订
稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就首批拟授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、 本次股票期权激励计划调整内容
结合公司人员调整情况，公司于2020年3月30日召开公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，将公司董事（不含独立董事）纳入激励计划激励对象范围。调整后，激励计划具体人员范围包括：在职的中远海控董事（不含独立董事）；中远海控总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员，并相应修改《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。具体调整情况详见下表：
（一）《激励计划》调整对照表
所属章节
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 声明第二条 | 本次激励对象中，无公司董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 | 本次激励对象中，无公司独立董事、监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 |
| 第三章第一条：激励对象的确定依据 | 1.激励对象原则上限于在职的高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围； 2. 如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； 3. 公司董事、 监事不参加本计划； | 1.激励对象原则上限于在职的公司董事（不含独立董事）；公司总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。不得随意扩大范围； 2. 如激励对象为本公司董事（不含独立董事）、最高行政人员或主要股东或其各 |
所属章节
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； 3. 公司独立董事、监事不参加本计划； | ||
| 第三章第二条：授予激励对象的范围 | 预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。 | 预留期权激励对象的确定标准参照激励对象确定的原则确定。 |
| 第四章第三条：本次授予总量 | 预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。 | 预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照激励对象确定的原则确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。 |
| 第五章第二条：授予日 | 授予日必须为交易日，且不得为以下区间日： （一）如果激励对象为公司高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；…… | 授予日必须为交易日，且不得为以下区间日： （一）如果激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；…… |
| 第五章第五条：禁售期 | （一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自中远海控及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上 | （一）激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自中远海控及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事（不含独立董事）和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 |
所属章节
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 | 修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 | |
| 第七章第三条：股票期权的生效条件 | 根据相关规定，为维护中小投资者利益，公司高级管理人员针对公司非公开发行A股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | 根据相关规定，为维护中小投资者利益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员针对公司非公开发行A股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 |
| 第十二章一条：本计划的定和审批程序 | （二）董事会审议股票期权激励计划草案； （三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； | （二）董事会审议股票期权激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决； （三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司董事（不含独立董事）、最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； |
| 第十二章第三条：股票期权的行权程序 | （五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 | （五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 |
| 第十四章第二条 |
（二）《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》调整对照表
公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况，包括：（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权、生效、行权的情况。所属章
节
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条第三项：考核对 | 本办法适用于公司股票期权计划中的激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的公司高级管理人员以 | 本办法适用于公司股票期权计划中的激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的公司董事（不含独立董事）；公司总经理、 |
所属章
节
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 象 | 及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等。 | 副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。 |
除上述调整外，《激励计划》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》其他内容不变。
三、 本次调整事项的原因以及对公司的影响
本次《激励计划》调整结合公司人员调整情况，将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展。
本次调整不会导致加速行权或降低行权价格，不违背国务院国有资产监督管理委员会对公司激励计划的批复原则以及有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会改变或削弱已获授股票期权的激励对象的权利与义务。本次调整后，拟授出股票期权总量在激励计划规定之内。
四、 监事会就调整公司股票期权激励计划激励对象范围的意见
公司将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
五、 独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象范围的意见
（一）公司对激励计划激励对象范围的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。
（二）公司将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情况。
（三）公司董事会审议调整激励计划激励对象范围的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事许立荣、王海民、杨志坚、冯波鸣回避表决，形成的决议合法、有效。
六、 法律意见书结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划变更事项的法律意见书》，认为截至法律意见书出具日，本次变更事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次变更事项符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定。
七、 备查文件
1、中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十九会议决议；
2、中远海运控股股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、中远海运控股股份有限公司关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立意见；
4、中远海运控股股份有限公司监事会关于调整中远海控股票期权激励计划的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划变更事项的法律意见书。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2020年3月30日