证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2020-016
威海光威复合材料股份有限公司关于签署日常关联交易协议及2020年度关联交易预计的
公告
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为加强关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2020年度关联交易预计情况公告如下：
一、 关联交易概述
（一）2020年度关联交易预计审议程序
2020年3月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议通过了《关于审核确认公司2019年度关联交易事项及2020年度关联交易预计的议案》。关联董事陈亮先生、卢钊钧先生、李书乡先生、王文义先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（二）2020年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交 易性质 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 2020年预算金额 | 2019年实际发生额 |
| 关联 采购 | 食堂费用 | 威海光威集团有限责任公司 | 500.00 | 345.39 |
| 家属楼、职工宿舍费用 | 威海光威集团有限责任公司 | 500.00 | 396.87 | |
| 蒸汽 | 威海市南郊热电有限公司 | 2,900.00 | 1,952.50 | |
| 租房 | 陈晔如 | 67.00 | 67.00 | |
| 小计 | 3,967.00 | 2,694.76 | ||
| 关联 | 水电汽费 | 威海光威户外装备 | 20.00 | 16.91 |
| 销售 | 有限公司 | |||
| 拓展检测费 | 威海良美精密机械有限公司 | 30.00 | 14.59 | |
| 以复合材料制作的渔线轮摇臂、装饰环等渔具套装的相关配套产品 | 威海良美精密机械有限公司 | 50.00 | 46.62 | |
| 小计 | 100.00 | 78.12 | ||
| 合计 | 4,067.00 | 2,772.88 | ||
注：上述金额为不含税金额。2020年度，公司因接受控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）提供的后勤服务（包括但不限于员工在食堂就餐、租用职工宿舍和家属楼）而发生的关联采购金额预计1,000万元；因向参股子公司威海市南郊热电有限公司（以下简称“南郊热电”）采购蒸汽而发生的关联交易金额预计2,900万元。因向关联人陈晔如租赁位于北京海淀区苏州街的房屋作为北京办事处办公场所而发生的关联交易金额预计67万元。因公司向临近的关联公司威海光威户外装备有限公司（以下简称“光威户外”）下属的一个车间提供水电汽发生的关联销售金额预计20万元。
因威海拓展纤维有限公司（以下简称“威海拓展”）下属的检测中心向关联公司威海良美精密机械有限公司（以下简称“良美精机”）提供必要的检测服务而发生的关联交易金额预计30万元。关联公司良美精机向公司采购渔线轮摇臂等渔具套装相关配套产品而发生的关联交易金额预计50万元。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况与关联关系说明
1、威海光威集团有限责任公司
统一社会信用代码： 91371000166701915T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：威海市文化西路307号
法定代表人：陈亮
注册资本：13000万元
成立时间：1995年1月16日营业期限：1995年1月6日至 长期经营范围：企业投资管理、企业管理咨询；生产、销售渔具系列产品及相关设备；体育用品、化工材料（化学危险品除外）、机电产品、木材、土特产品（不含国家专控品种）的销售；金属表面处理；经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务。
财务数据：截至2019年12月31日，光威集团的总资产为510,479万元，净资产为359,073万元，2019年度，光威集团的营业收入为214,494万元，净利润为57,578万元，以上数据未经审计。
光威集团为公司控股股东，持有公司的股权比例为37.33%，因此本次日常交易构成关联交易。
2、威海光威户外装备有限公司
统一社会信用代码： 91371000699696151X
公司类型：其他有限责任公司
住所：威海市世昌大道350-4号（经营场所：天津路192号）
法定代表人：邓向阳
注册资本：5000万元
成立时间：2010年1月18日
营业期限：2010年1月18日至2060年1月17日
经营范围：渔具、体育休闲系列产品及相关设备、配件、聚氨酯橡胶制品、渔具系列机电产品、淡水鱼饵料、鱼饵诱食剂、塑料及金属仿生饵、金属钓坠及其他渔具用品的生产、销售；危险化学品[双组份聚氨酯漆（A组份、B组份）、醇酸树脂]的生产、销售（有效期限以许可证为准）；备案范围内的货物及技术进出口业务。
财务数据：截至2019年12月31日，光威户外的总资产为4,537万元，净资产为39,315万元，2019年度，光威户外的营业收入为51,709万元，净利润为4,537万元，以上数据未经审计。
光威户外是光威集团的控股子公司，光威集团持股比例为 65.73%，因此本次日常交易构成关联交易。
3、威海良美精密机械有限公司
统一社会信用代码： 91371000699696186G公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区世昌大道-350-4号法定代表人：邓向阳注册资本：1000万元成立时间：2010年1月18日营业期限：2010年1月18日至2060年1月17日经营范围：渔线轮、渔具套装、渔具杂品、机械设备及配件、模具的生产、销售;备案范围内的货物及技术进出口。财务数据：截至2019年12月31日，良美精机的总资产为4,839万元，净资产为1,498万元，2019年度，良美精机的营业收入为15,855万元，净利润为231万元，以上数据未经审计。良美精机是光威户外的全资子公司，因此本次日常交易构成关联交易。
4、威海市南郊热电有限公司
统一社会信用代码： 913710007797305085,公司类型：其他有限责任公司住所：山东省威海临港经济技术开发区202省道东、开元路南法定代表人：宋洪昭注册资本：13400万元成立时间：2005年9月7日营业期限：2005年9月7日至 长期经营范围：热水、蒸汽的生产;电力的生产、供电服务;供热、供汽设施的维修、维护;供热设备、保温材料的批发、零售。
财务数据：截至2019年12月31日，南郊热电的总资产为64,102.84万元，净资产为13,718.89万元，2019年度，南郊热电的营业收入为25,019.47万元，净利润为-2,190.52万元，以上数据未经审计。
南郊热电是威海拓展的参股公司，持股比例为29.85%，因此本次日常交易构成关联交易。
5、陈晔如，女，公司实际控制人、董事长陈亮先生年满18周岁子女。
（二） 履约能力分析
上述关联法人光威集团、光威户外、良美精机、南郊热电均依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性；关联自然人陈晔如资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、 关联交易的定价政策、定价依据
上述关联方与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、 关联交易协议情况
（一）后勤服务协议
1、协议双方甲方：
威海光威复合材料股份有限公司（下称“甲方”）
乙方：威海光威集团有限责任公司（下称“乙方”）
2、交易标的
甲方委托乙方为甲方及其下属企业提供后勤服务，包括但不限于员工食堂就餐、职工宿舍、家属楼等后勤保障服务。
3、服务费的确定方式
（1）乙方向甲方提供的各项服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，乙方不得利用自己的优势或地位要求或迫使甲方接受任何违反上述原则的条件。
（2）甲乙双方同意，确定服务费用时应参照以下标准和顺序：①关于该项服务有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；②若无国家价格，则适用市场价格；③若没有公开的市场价格，则参考乙方向其他第三方提供的同类服务价格；④若无以上标准则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。
4、交易金额及支付方式
（1）双方可就各项服务的采购进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守本协议的条款和条件。
（2）甲方应就乙方所提供的服务，按双方约定的支付时间和方式向乙方支付相关费用。
（3）结算方式及时间：月结，以电汇或承兑的方式进行结算。
5、协议的生效本协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（二）采购协议
1、协议双方
甲方：威海光威户外装备有限公司（下称“甲方”）
乙方：威海光威复合材料股份有限公司（下称“乙方”）
2、交易标的
甲方向乙方采购水、电、汽。
3、交易价款的确定方式
（1）甲方向乙方采购水、电、汽的价格按公正、公平、合理的原则予以确定。
（2）甲乙双方同意，确定产品价格时应参照以下标准和顺序：①关于该项产品有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；②若无国家价格，则适用市场价格；③若无以上标准则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。
4、交易金额及支付方式
（1）甲方向乙方采购水、电、汽的金额根据结算时的价格按照实际使用量计算。根据本协议签订时的价格和常年使用量测算，预计不超过20万元人民币。
（2）结算方式及时间：月结，以电汇或承兑的方式进行结算。
5、协议的生效
本协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（三）采购协议
1、协议双方
甲方：威海良美精密机械有限公司（下称“甲方”）
乙方：威海光威复合材料股份有限公司（下称“乙方”）
2、交易标的
甲方向乙方采购以复合材料制作的渔线轮摇臂、装饰环等渔具套装的相关配
套产品。
3、交易价款的确定方式
（1）甲方向乙方采购的产品价格按公正、公平、合理的原则予以确定。
（2）甲乙双方同意，产品价格原则上采用成本加成的方式确定，参考每批产品的订货量、开发制作难度等因素，在成本基础上上浮20%-30%确定产品价格。
4、交易金额及支付方式
（1）双方交易金额根据实际订单的采购量和实际执行的价格据实结算。
（2）双方可就各项产品的采购进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守本协议的条款和条件。
5、协议的生效本协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（四）服务协议
1、协议双方
甲方：威海良美精密机械有限公司（下称“甲方”）
乙方：威海拓展纤维有限公司（下称“乙方”）
2、交易标的
乙方通过所述的检测中心向甲方提供检测服务。
3、服务费的确定方式
（1）乙方向甲方提供检测服务的费用按公正、公平、合理的原则予以确定。
（2）甲乙双方同意，确定服务费用时应参照以下标准和顺序：①关于该项服务有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；②若无国家价格，则适用市场价格；③若无以上标准则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。
4、交易金额及支付方式
（1）乙方根据甲方的业务需要向甲方提供检测服务，经甲乙双方测算，年检测费金额预计不超过10万元人民币。
（2）甲方应就乙方所提供的服务，按双方约定的支付时间和方式向乙方支付相关费用。
（3）结算方式及时间：每月结算一次，电汇或承兑进行结算。
5、协议的生效本协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（五）采购协议
1、协议双方
甲方：威海拓展纤维有限公司（下称“甲方”）乙方：威海市南郊热电有限公司（下称“乙方”）
2、交易标的
甲方向乙方采购蒸汽。
3、交易价款的确定方式
甲方向乙方采购蒸汽的价格按威发改发〔2020〕56号文《关于调整市区生产经营用热汽价格的通知》的规定确定。
4、交易金额及支付方式
（1）甲方向乙方采购蒸汽的金额根据结算时的价格按照实际使用量计算。根据本协议签订时的价格和常年使用量测算，预计每年不超过2,376万元人民币（不含税）。
（2）结算方式及时间：月结（每月6日前），甲方以电汇的方式付至乙方指定的银行账户。
5、协议的生效本协议有效期自2020年1月1日至2020年12月31日。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
六、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第二届董事会第十六次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于审核确认公司2019年度关联交易事项及2020年度关联交易预计的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司 2019 年度发生的关联交易及2020年度预计的关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，我们认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营
无重大影响，不存在损害公司、子公司利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对此一致表示同意。
七、 保荐机构核查意见
经核查，华泰联合认为：公司2019年度关联交易情况、2020年度关联交易预计、签署日常关联交易协议事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度关联交易预计、签署日常关联交易协议的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券对于公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度关联交易预计、签署日常关联交易协议事项无异议。
八、 备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；
4、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计关联交易的核查意见。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2020年3月31日