华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对光威复材在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1494号《关于核准威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开（或非公开等）发行普通股（A股）9,200万股，每股面值1元，每股发行价格人民币11.26元，募集资金为103,592.00万元，扣除发行费用人民币8,943.20万元后，募集资金净额为94,648.80万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA90391号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《威海光威复合材料股份有限公司募集资金管理制度》。
根据前述监管机构的规定以及《威海光威复合材料股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司在中国银行股份有限公司威海分行开设了募集资金专项存
储账户，公司子公司威海拓展纤维有限公司（以下简称“拓展纤维”）在中国银行股份有限公司威海分行、中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行和中信银行股份有限公司威海分行分别开设了募集资金专项存储账户，2017年9月22日，公司及子公司威海拓展纤维有限公司分别与上述三家银行、华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《威海光威复合材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人汪晓东、张冠峰可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2019年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣除手续费后的累计利息收入和理财收益52,375,422.00元）：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 金额（元） |
| 中国银行股份有限公司 威海支行 | 威海光威复合材料股份有限公司 | 236433832308 | 18,743.25 |
| 中国银行股份有限公司 威海支行 | 威海拓展纤维有限公司 | 227333852836 | 30,107,972.26 |
| 中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行 | 威海拓展纤维有限公司 | 15560201040017622 | 70,468,022.67 |
| 中信银行股份有限公司 威海分行 | 威海拓展纤维有限公司 | 8110601012600711964 | 3,480,899.70 |
三、2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 94,648.80 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 48,978.78 |
| 减：买理财产品余额 | 40,500.00 |
| 加：累计募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出后的净额 | 5,237.54 |
| 合计 | 10,407.56 |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 94,648.80 | 本年度投入募集资金总额 | 24,564.27 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,978.78 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1 | 军民融合高强度碳纤维高效制备技术产业化项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 13,079.33 | 16,737.33 | 39.85% | - | - | - | - | 否 | |
| 2 | 高强高模型碳纤维产业化项目 | 否 | 25,500.00 | 25,500.00 | 3,703.29 | 18,039.92 | 70.74% | - | - | - | 否 | ||
| 3 | 先进复合材料研发中心项目 | 否 | 21,148.80 | 21,148.80 | 7,781.65 | 8,201.52 | 38.78% | - | - | - | 否 | ||
| 4 | 补充营运资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 94,648.80 | 94,648.80 | 24,564.27 | 48,978.78 | - | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 94,648.80 | 94,648.80 | 24,564.27 | 48,978.78 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2019年6月6日，召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将“军民融合高强度碳纤维高效制备技术产业化项目”及“先进复合材料研发中心项目”预定可使用状态时间由2019年12月31日，分别变更2020年12月31日和2020年6月30日。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更 情况 | 2018年11月12日，召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金拟投资项目“先进复合材料研发中心项目”的实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整 情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月22日，第一届第十五次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以96,574,222.90元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96,574,222.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA90412号《关于威海光威复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司“高强高模型碳纤维产业化项目”已于2020年3月27日结题验收。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年10月29日，第二届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司以不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于短期（投资期限不超过一年）、低风险的固定收益型或保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。截至2019年12月31日止，对闲置募集资金进行现金管理的余额为40,500万元，其余募集资金存在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《威海光威复合材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于威海光威复合材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA90056号）。报告认为，威海光威复合材料股份有限公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了威海光威复合材料股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对光威复材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，光威复材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，光威复材不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对光威复材在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
汪晓东 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日