广东韶钢松山股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。2019 年，公司继续以“三个不动摇”工作主线，深化改革、大胆创新、对标争先、脚踏实地，强化基层基础管理，完善体系能力建设，各项指标取得新突破。2019年实现营业收入291.43亿元，净利润18.24亿元。具体情况汇报如下：
一、2019年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了15次会议，审议了定期报告、关联交易、股权激励等相关议案。具体情况如下：
1.2019年3月14日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》、《关于公司向16家银行申请210亿元人民币及4500万美元综合授信额度的议案》、《2019年金融衍生品投资计划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
2.2019年3月28日，以现场方式召开韶钢松山第七届董事会第六次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《 2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度利润分配预案》、《2019年度日常关联交易计划的议案》、《2019年度基建技改项目投资框架计划》、《关于核销应收账款暨关联交易的议案》、《关于计提减值准备及核销资产的议案》、《关于2018年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》。
3.2019年4月29日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于2019年第一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》、 2019年第一季度报告全文及正文。
4.2019年6月6日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
5.2019年6月25日，以现场方式召开韶钢松山第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举李世平先生为公司董事长的议案》、《关于选举刘建荣先生为公司副董事长的议案》、《关于聘任张永生先生为公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》、《关于成立第八届董事会各专门委员会的议案》。
6.2019年8月19日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈信息披露事务管理办法〉的议案》、 公司2019年半年度报告全文及摘要、《关于对外投资参与设立合资公司的议案》、《关于外部董事薪酬的议案》。
7.2019年9月2日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任冯国辉先生为公司高级副总裁的议案》。
8.2019年10月10日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的议案》。
9.2019年10月17日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》、《关于对高级副总裁行使职权授权的议案》。
10.2019年10月30日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》、《2019年第三季度报告全文及正文》。
11.2019年11月11日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
12.2019年11月29日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司薪酬与考核委员会委员的议案》。
13.2019年12月9日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告管理办法〉的议案》、《关于〈修订证券投资内部控制制度〉的议案》、《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》、《关于修订〈接待和推广工作办法〉的议案》、《关于修订〈独立董事年报工作细则〉的议案》、《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员培训制度〉的议案》、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。
14.2019年12月13日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第九次临时会议，审议通过了《关于与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案》。
15.2019年12月30日，以通讯方式召开韶钢松山第八届董事会2019年第十次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。
二、董事会对股东大会决议执行的主要情况
1.公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
2.公司向16家银行申请210亿元人民币及4500万美元综合授信额度。
3.外部董事薪酬每人每年8万元（不含税）。
4.根据公司经营管理需要修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
5.聘任中审众环会计师事务所（特殊合作伙伴）为2019年度审计机构。
6.实施了2019年股票期权激励计划。
三、2019年末公司股东情况
报告期内，公司总股本为2,419,524,410股。报告期末公司股东总数119,459户。公司前10名股东中，除控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司外的其余9名股东合计持有公司股份1.1911亿股，占公司总股本的比例为4.92%。
四、公司高级管理人员及员工情况
（一）高管年度报酬情况
2019年，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在本公司领取的报酬总额为718.83万元。其中，在本公司领取报酬的董事1名，金额为18.75万元，在本公司领取报酬金额最高的前4名高级管理人员的报酬总额为338.02万元。在本公司领取津贴的独立董事7名，第七届董事会独立董事津贴标准为：每年每人6.00万元（不含税）第八届董事会独立董事津贴标准为：每年每人8.00万元（不含税）。
2019年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）共15人，报酬数额10～20万元6人、20～50万元2人、50～100万元7人。公司第七届董事会董事长刘建荣先生、董事赖晓敏先生、董事严鸽群先生、董事王少杰先生；监事长蔡建群先生、监事皮丽珍女士、监事旷高峰先生、监事邓勇先生均未在公司领取报酬。公司第八届董事会董事长李世平先生、副董事长刘建荣先生未在公司领取报酬。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
2019年6月25日，公司于完成公司董事会、监事会换届选举。
1.公司第七届董事会董事赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生、卢学云先生、刘二先生不再担任董事，第七届独立董事游达明先生、冯育升先生、林睦翔先生、莫玲女士不再担任独立董事。第七届监事会监事蔡建群先生（监事会主席）、皮丽珍女士、旷高峰先生、李怀东先生、邓勇先生不再担任监事，高级管理人员副总经理吴剑平先生、董事会秘书刘二先生、财务负责人赖伟东先生届满离任。
2.换届选举后公司第八届董事会成员：李世平先生、刘建荣先生、张永生先生、莫玲女士、谭燕女士、刘中华先生、向凌女士。李世平先生任董事长，刘建荣先生任
副董事长，李世平先生、刘建荣先生、张永生先生、莫玲女士为非独立董事，谭燕女士、刘中华先生、向凌女士为独立董事。（注：副董事长刘建荣先生因工作原因离职于2020年3月16日生效，同日补选解旗先生为公司董事）
3.换届选举后公司第八届监事会成员：刘二先生、赖万立先生、郭春红先生。刘二先生任监事会主席，郭春红先生为经公司职代会联席会议选举的职工代表监事。
4.换届选举后公司董事会聘任张永生先生为公司总裁；聘任皮丽珍女士、卢学云先生、程晓文先生、郭亮先生、谢志雄先生为公司副总裁；聘任皮丽珍女士为公司董事会秘书；聘任郭利荣女士为公司财务负责人。
5.2019年9月2日，聘任冯国辉先生为公司高级副总裁。2019年12月26日，冯国辉先生因工作原因离职。
6.2019年10月15日，公司董事、总裁张永生先生因工作原因辞去总裁职务。2019年10月17日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于对高级副总裁行使职权授权的议案》，副总裁谢志雄先生调整为公司高级副总裁代行总裁职责。
（三）公司员工情况
报告期末，本公司在职员工6,664人。其中：生产人员5,826人；销售人员：156人；技术人员：564人；财务人员：56人；行政人员62人。
五、公司治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
公司治理状况符合规范性文件要求。
六、其他事项
（一）公司根据中国证监会的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
（二）公司累计和当期对外担保金额为0。
该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年3月30日