证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020－26
广东韶钢松山股份有限公司2020年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正常生产经营需要，公司预计2020年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计239.69亿元，比2019年实际增加48.76亿元，升高25.54%，其中：
（1）关联销售及提供劳务金额为173.23亿元，比上年实际升高42亿元，升高32.01%，主要是考虑2020年公司新增对宝武杰富意特殊钢有限公司关联销售的影响；
（2）关联采购及接受劳务金额为66.46亿元，比上年实际升高6.76亿元，升高
11.33%，主要是考虑2020年公司新增对宝武杰富意特殊钢有限公司关联采购的影响。
2.2020年3月30日，本议案经公司第八届董事会第二次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过。本议案审议前征得独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
3.关联董事李世平先生、解旗先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需回避对本议案的表决。
4.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购及接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 市场价格 | 312,800.00 | 33,778.82 | 298,568.66 |
| 宝武杰富意 | 市场价格 | 40,000.00 | ||||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 10,800.00 | 2,053.95 | 10,444.65 | ||
| 燃料动力 | 宝武杰富意 | 市场价格 | 950.00 | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 200,150.00 | 32,247.77 | 181,888.07 | ||
| 备品备件 | 宝武集团 | 市场价格 | 655.00 | 189.16 | 381.33 | |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 3,910.00 | 350.92 | 3,674.74 | ||
| 其他产品及劳务 | 宝武集团 | 市场价格 | 68,200.00 | 3083.08 | 4,111.74 | |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 27,181.00 | 5,988.71 | 97,957.62 | ||
| 销售及提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 市场价格 | 1,133,150.00 | 176,724.80 | 1,101,166.62 |
| 宝武杰富意 | 市场价格 | 350,000.00 | ||||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 19,900.00 | 124.81 | 1,463.57 | ||
| 燃料动力 | 宝武杰富意 | 市场价格 | 12,250.00 | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 176,562.00 | 26,707.60 | 159,855.93 | ||
| 原材料 备品备件 | 宝武杰富意 | 市场价格 | 5,660.00 | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 12,944.00 | 323.38 | 1,509.62 | ||
| 其他产品及劳务 | 宝武集团 | 市场价格 | 18,991.00 | 4,701.76 | 28,899.30 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格 | 1,050.00 | ||||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 1,762.00 | 3,359.11 | 19,377.99 |
注释： 1．宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司；
2.宝武杰富意：指宝武杰富意特殊钢有限公司，系韶钢松山合营企业
3．韶关钢铁：指宝武集团广东韶关钢铁有限公司及其子公司、联营企业
（三）2019年度与各关联方累计已发生关联交易情况表
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 2019年实际 | 2019年预计 | 实际发生额占 同类业务比例 | 实际发生额与 预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 采购及 接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 298,568.66 | 479,802.50 | 15.62% | -37.77% | 2019年3月29日巨潮资讯网公告《2019年度日常关联交易计划的公告》公告编号2019-12 |
| 韶关钢铁 | 10,444.65 | 8,906.17 | 0.55% | 17.27% | |||
| 合计 | 309,013.31 | 488,708.67 | 16.16% | -36.77% | |||
| 燃料动力 | 韶关钢铁 | 181,888.07 | 112,832.90 | 77.91% | 61.20% | ||
| 合计 | 181,888.07 | 112,832.90 | 77.91% | 61.20% | |||
| 备品备件 | 宝武集团 | 381.33 | 1515.05 | 0.32% | -74.83% | ||
| 韶关钢铁 | 3,674.74 | 3,889.15 | 3.12% | -5.51% | |||
| 合计 | 4,056.07 | 5,404.20 | 3.45% | -24.95% | |||
| 其他产品及 接受劳务 | 宝武集团 | 4,111.74 | 4,615.45 | 1.77% | -10.91% | ||
| 韶关钢铁 | 97,957.62 | 89,844.56 | 42.09% | 9.03% | |||
| 合计 | 102,069.36 | 94,460.01 | 43.86% | 8.06% | |||
| 销售及 提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 1,101,166.62 | 1,739,302.95 | 42.47% | -36.69% | |
| 韶关钢铁 | 1,463.57 | 19,985.27 | 0.06% | -92.68% | |||
| 合计 | 1,102,630.19 | 1,759,288.22 | 42.53% | -37.33% | |||
| 燃料动力 | 韶关钢铁 | 159,855.93 | 155,644.55 | 99.44% | 2.71% | ||
| 合计 | 159,855.93 | 155,644.55 | 99.44% | 2.71% | |||
| 原材料及 备品备件 | 韶关钢铁 | 1509.62 | 2,200.50 | 3.04% | -31.40% | ||
| 合计 | 1,509.62 | 2,200.50 | 3.04% | -31.40% | |||
| 其他产品 及提供劳务 | 宝武集团 | 28,899.30 | 27,963.22 | 35.93% | 3.35% | ||
| 韶关钢铁 | 19,377.99 | 19,225.60 | 24.09% | 0.79% | |||
| 合计 | 48,277.29 | 47,188.82 | 60.02% | 2.31% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在报告期内发生的采购及销售关联交易总额为190.93亿元，占股东大会审议通过的2019年度日常关联交易总额的71.62%，公司与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计存在差异，是由于实际交易过程中，受到原燃材料价格、钢材价格波动变化及外部运输条件变化的影响，公司对销售、采购策略进行了适时的微调，但已发生的日常关联交易公平、公正，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在拟定2019年度日常关联交易计划时，各业务部门基于产销计划等对关联交易进行了评估和测算。但实际交易过程中，受到原燃材料价格、钢材价格波动变化及外部运输条件变化的影响，公司对销售、采购策略进行了适时的微调，属于正常的经营行为。 公司2019 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损害公司和其他中小股东的利益。 | ||||||
注：披露日期及索引见巨潮资讯网上公司披露的2019度日常关联交易相关公告及2020年3月31日巨潮资讯网披露的公司年度报告全文。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.1万元人民币组织形式：有限责任公司主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018年12月31日总资产7,118.09亿元，净资产3,608.56亿元，营业总收入4,386.2亿元，净利润274.49亿元。
2019年9月30日总资产8,210亿元，净资产4,009亿元，营业总收入3,978亿元，净利润192亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团广东韶关钢铁有限公司
1.基本情况
注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号
法定代表人：李世平
注册资本：604,030万元人民币
组织形式：有限责任公司
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。
截至2019年12月31日未经审计总资产220.36亿元，净资产120.86亿元，营业收入284.81亿元，净利润18.71亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的53.05％，为本公司的控股股东。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团广东韶关钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
注册地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：程晓文
注册资本：13.72亿元人民币
组织形式：有限责任公司（法人独资）
主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。
截至2019年12月31日经审计总资产16.26亿元，净资产13.32亿元，营业收入
31.98亿元，净利润0.01亿元。
2.与本公司的关联关系
宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业，是宝钢特钢韶关有限公司拟变更后的名称。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
采购、销售、接受劳务、工程购建、土地租赁等方面的交易，定价原则包括市场价、协议价。关联交易价格的制定主要依据市场价，无市场价的，参考相类似商品市场价格的情况下确定协议价；租赁固定资产以该固定资产的年折旧为基础确定年租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响，也不会对关联人形成依赖，不会影响本公司的独立性。
五、监事会意见
监事会认为：公司关联交易的定价政策符合市场化原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
通过与公司管理层的沟通，我们认为本次关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围；关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1.董事会审议公司2020年度日常关联交易计划，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。
2.公司2020年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制订的2020年度日常关联交易计划，并提交公司2019年度股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第二次会议决议；
2.公司第八届监事会第二次会议决议；
3.独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年3月31日