证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020－27
广东韶钢松山股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司” 、“本公司”或“韶钢松山”）拟以自有资金人民币4000万元出资，与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称：“宝武集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称：“宝钢股份”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称：“马钢集团”）、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称：“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称：“重庆钢铁”）共同成立合资公司宝武原料采购服务有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称：“原料采购服务公司”或“合资公司”），本公司持股8%，宝武集团、宝钢股份、马钢集团、鄂城钢铁、重庆钢铁持股分别为10%、49%、17%、8%、8%、8%。
本次以出资对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
公司拟以自有资金人民币4000万元出资，共同成立合资公司宝武原料采购服务有限公司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股8%，其它五位股东持股92%。
公司第八届董事会第二次会议于2020年3月30日召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后，合资各方正式签订合资协议。
上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司以自有资金出资，共同成立合资公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
交易对方由5家关联公司组成：
（一）公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：陈德荣企业类型：有限责任公司注册资本：527.91亿元人民币经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。2018年12月31日总资产7,118.09亿元，净资产3,608.56亿元，营业总收入4,386.2亿元，净利润274.49亿元。2019年9月30日总资产8,210亿元，净资产4,009亿元，营业总收入3,978亿元，净利润192亿元。
关联关系：是本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司的控股股东，即本公司的实际控制人。
截止本公告日，宝武集团未被列入失信被执行人名单。
（二）公司名称：宝山钢铁股份有限公司
法定地址：上海市宝山区富锦路885号
法定代表人：邹继新
企业类型：股份有限公司
注册资本：222.74亿元人民币
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
2018年12月31日总资产3351.41亿元，净资产1892.45亿元，营业总收入3052.05亿元，净利润232.78亿元。
截至2019年9月30日总资产3445.71亿元，净资产1875.93亿元，营业总收入2172.1亿元，净利润96.19亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，宝钢股份未被列入失信被执行人名单。
（三）公司名称：马钢（集团）控股有限公司
法定地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
法定代表人：魏尧企业类型：有限责任公司注册资本：62.98亿元人民币经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营。）
2018年12月31日总资产970.04亿元，归属于母公司所有者权益185.29亿元，营业总收入917.84亿元，归属于母公司所有者净利润30.61亿元。2019年12月31日总资产1098.02亿元，归属于母公司所有者权益233.01亿元，营业总收入990.75亿元，归属于母公司所有者净利润13.27亿元。（未经审计）
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，马钢集团未被列入失信被执行人名单。
（四）公司名称：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
法定地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号
法定代表人：王素琳
企业类型：有限责任公司
注册资本：49.98亿元人民币
经营范围：矿山采选；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及销售；医用氧，压缩、液化气体制造、销售（以上凭许可证在许可范围内经营）；冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；汽车装卸运输；工业及民用房屋建筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭经营；物业管理。以下项目限分支机构经营：货运代办、信息配载、仓储服务，汽车修理，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，汽车美容，瓶（桶）装饮用水生产及销售，饮食住宿服务，液化气供应。
2018年12月31日总资产181.53亿元，净资产55.94亿元，营业总收入198.08亿元，净利润9.24亿元。
2019年12月31日总资产160.79亿元，净资产46.23亿元，营业总收入194.23亿元，净利润8.38亿元。（未经审计）
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，鄂城钢铁未被列入失信被执行人名单。
（五）公司名称：重庆钢铁股份有限公司
法定地址：重庆市长寿经开区钢城大道1号
法定代表人：周竹平
企业类型：股份有限公司
注册资本：89.19亿元人民币经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。2018年12月31日总资产269.33亿元，净资产185.32亿元，营业总收入226.39亿元，净利润17.88亿元。
截至2019年9月30日总资产267.37亿元，净资产191.99亿元，营业总收入172.84亿元，净利润7.2亿元。关联关系：宝武集团为重庆钢铁间接控股股东一四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的LP。截止本公告日，重庆钢铁未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司企业名称拟为：宝武原料采购服务有限公司；
（二）企业类型：有限责任公司；
（三）企业住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号宝武大厦；
（四）注册资本及股权结构：各合资方以一次性注入公司注册资本金的方式实缴出资，公司注册资本5亿人民币，均以现金方式出资，资金来源由各投资方自行筹集。各方出资比例、出资方式及认缴的出资额具体如下：
各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表
| 股东名称 | 出资比例（%） | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 10 | 货币 | 5000 |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 49 | 货币 | 24500 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 17 | 货币 | 8500 |
| 鄂城钢铁有限责任公司 | 8 | 货币 | 4000 |
| 广东韶钢松山股份有限公司 | 8 | 货币 | 4000 |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 8 | 货币 | 4000 |
| 合计 | 100 | 50000 |
（五）经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），相关金融衍生品交易，货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，实业投资，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】；注：上述公司设立信息以工商行政管理部门登记核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）本次投资设立合资公司的注册资本5亿元，股东认缴的出资额、出资比例、出资方式及出资期限分别为：
1.宝钢股份的出资额为人民币二亿四千五百万元（RMB245,000,000）,占公司注册资本的百分之四十九(49%),出资方式为货币；
2.马钢集团的出资额为人民币八千五百万元（RMB85,000,000）,占公司注册资本的百分之十七（17%)，出资方式为货币；
3.宝武集团的出资额为人民币五千万元（RMB50,000,000）,占公司注册资本的百分之十（10%)，出资方式为货币；
4.鄂城钢铁的出资额为人民币四千万元（RMB40,000,000）,占公司注册资本的百分之八（8%)，出资方式为货币；
5.韶钢松山的出资额为人民币四千万元（RMB40,000,000）,占公司注册资本的百分之八（8%)，出资方式为货币；
6.重庆钢铁的出资额为人民币四千万元（RMB40,000,000）,占公司注册资本的百分之八（8%)，出资方式为货币。
股东各方应在公司登记设立之日起1个月内，缴纳完毕所有认缴出资额。
（二）股东会：宝武原料股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》等行使职权。各股东按照各自实缴出资比例行使表决权。
董事会：公司设董事会。董事会由9名董事组成，分别由宝武集团提名2名董事候选人，宝钢股份提名2名董事候选人，马钢集团提名1名董事候选人，鄂城钢铁提名1名董事候选人，韶钢松山提名1名董事候选人，重庆钢铁提名1名董事候选人，由股东会选举产生；设立职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会：公司设监事会，由3名监事组成，宝武集团、宝钢股份分别提名1名监事候选人，由股东会选举产生；设立职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。设副总经理等其他高级管理人员若干名,由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理、其他高级管理人员构成公司经理层。
（三）股东一方如未能按本合同或公司章程约定的时间和金额如期缴清其应缴纳的注册资本（包括增资的部分），除应在一个月内履行出资义务外，违约方必须按逾期天数向公司支付拖欠金额部分每日万分之五的违约金。
（四）凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决；如果协商不能解决的，任何一方应向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（五）本合同经各方股东法定代表人或委托代理人签字、单位盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
为提升大宗原料采购定价话语权，实现大宗原料供应链安全和提升成本竞争力，本公司与宝武集团、宝钢股份、马钢集团、鄂城钢铁、重庆钢铁签署合资协议，在上海市共同设立合资公司，合资公司注册资本5亿元，本公司持股8%，以现金出资人民币4000万元，本次关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司影响
宝武集团拟面向各钢铁子公司，共同组建宝武原料采购服务有限公司，通过构建统一运作的原料资源共享平台，可以解决分散采购导致的资源平衡、谈判签约、金融服务、风险管理、物流配送、智慧供应链等六大痛点，实现保供、降本、增效及提升定价话语权等目的。
韶钢松山出资参与组建宝武原料采购服务有限公司，可以提升公司的资源保障能力，提高公司进口矿等大宗料采购成本竞争力，符合公司的发展规划要求。
（二）存在的风险
本次共同投资设立合资公司，在市场拓展、生产经营、内部控制、人力资源管理等方面均有较高要求，合资公司成立后能否实现发展目标，仍存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含受上述关联人控制的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为21.85亿元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次共同投资设立合资公司，可以解决分散采购导致的资源平衡、谈判签约、金融服务、风险管理、物流配送、智慧供应链等六大痛点，实现保供、降本、增效及提升定价话语权等目的，有利于公司的长期发展。我们同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立意见
1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。
2.本次交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司以自有资金出资对外投资设立合资公司。
九、监事会意见
监事会认为：公司董事会审议通过的公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司以自有资金出资对外投资设立合资公司。
十、备查文件
1．公司第八届董事会2020年第二次会议决议；
2．公司第八届监事会2020年第二次会议决议；
3．独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年3月31日