国海证券股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二○二○年三月
重要声明
国海证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称 “三泰控股”）本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于三泰控股重大资产购买的持续督导意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对三泰控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
| 公司/三泰控股/上市公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 龙蟒大地/标的公司/目标公司 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 龙蟒大地100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一 |
| 各方/交易各方 | 指 | 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权 |
| 交易金额 | 指 | 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》 |
| 《〈股权收购协议〉之补充协议》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年8月9日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》 |
| 《〈股权收购协议〉之补充协议之二》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年10月1日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之二》 |
| 《〈股权收购协议〉之补充协议之三》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2020年1月9日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之三》 |
| 《股权收购协议》及其补充协议 | 指 | 《股权收购协议》、《〈股权收购协议〉之补充协议》、《〈股权收购协议〉之补充协议之二》及《〈股权收购协议〉之补充协议之三》 |
| 《重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（草案）（二次修订稿）》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重大资产重组的评估基准日，即2018年12月31 |
| 日 | ||
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国海证券/独立财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产过户情况
绵竹市行政审批局于2019年9月10日核准了本次交易标的资产龙蟒大地农业有限公司工商变更登记事宜。龙蟒大地于2019年9月10日办理完毕股权过户的工商登记手续，上市公司持有龙蟒大地100%股权，龙蟒大地成为上市公司的全资子公司。
（三）期间损益安排
根据《股权收购协议》，过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认。根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由交易对方在专项审计报告出具之日起10日内一次性以现金方式向三泰控股补偿，交易对方各方按照本次交易前持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。
根据信永中和会计师事务所于2020年1月10日出具的《关于龙蟒大地农业有限公司过渡期净资产变动情况的专项审计报告》，2019年1月1日至2019年9月30日，龙蟒大地实现净利润为212,242,686.06元。根据《股权收购协议》的约定，标的公司在过渡期内实现的收益全部由三泰控股享有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。标的公司在过渡期内实现的收益全部由三泰控股享有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
1、协议签署及转让款支付情况
2019年6月3日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《股权收购协议》。协议约定：三泰控股以现金方式购买标的公司100%股权，交易对价参考评估机构针对标的公司100%股权的评估值确定。
2019年8月9日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》，根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排。
2019年9月9日，三泰控股按照《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的约定支付完毕第一期股权转让款。
2019年10月1日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之二》，就支付安排条款进行修改。协议约定：第二期股权转让款中的40,000.00万元（大写：肆亿元）于《〈股权收购协议〉之补充协议之二》签订之日起3个工作日内支付；剩余77,381.00万元（大写：柒亿柒仟叁佰捌拾壹万元）延期至2019年12月31日前支付。经核查，三泰控股在协议约定的期限内支付完毕第二期股权转让款中的40,000.00万元。
截止2020年1月6日，三泰控股支付完毕第二期股权转让款中剩余的77,381.00万元及第三期股权转让款中的4,379.00万元。
2020年1月9日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之三》。协议约定：第三期股权转让款中的4,379.00万元（大写：肆仟叁佰柒拾玖万元）于2019年12月31日之前支付；剩余50,000.00万元（大写：伍亿
元整）延期至2020年12月31日前支付；该剩余50,000.00万元股权转让款，三泰控股自2020年1月1日起至实际支付日止按年利率4.5%向交易对方支付利息。同时，协议约定豁免三泰控股因延期支付第二期股权转让款及第三期股权转让款中的4,379.00万元所应承担的违约责任。
2、交易对方关于股票购买及锁定期的约定及履行情况
根据《股权收购协议》的约定，自本次交易交割日起12个月内，交易对方之一或其指定的主体通过二级市场买入上市公司股票的金额需达到20,000.00万元（大写：贰亿元）或其持有的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%，并且按照上述约定购入的上市公司股票应锁定至利润承诺期届满。
2019年9月19日至2019年11月26日，交易对方之一李家权先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票68,904,491股，占上市公司总股本的5.0000%，均为无限售条件流通股。其中，李家权先生于2019年10月24日承诺其依据《股权收购协议》约定购买的49,522,038股三泰控股股票（对应的购买金额为 200,000,006.42 元）在本次交易的利润承诺期限届满（2021年12月31日）前不转让、交易或者委托他人管理，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。相关情况上市公司已于2019年10月26日及2019年11月27日作出披露。
3、关于标的公司公司治理、人员安排的约定及履行情况
《股权收购协议》约定：交割完成日起至利润承诺期届满，标的公司设董事会，董事会成员5人，其中三泰控股委派3名董事，交易对方合计委派2名董事，董事长由董事会选举产生；交割完成日起至利润承诺期届满，标的公司不设监事会，设监事1名，由三泰控股委派；利润承诺期届满前，标的公司总经理、法定代表人、财务负责人由交易对方提名的人员担任，但交易对方应保证其提名的人员在提名时及任职期间均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；本次交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年；本次交易完成后，三泰控股可以向标的公司及其控股子公司派出会计机构负责人及信息披露负责人。
经核查，截至本持续督导意见出具日，龙蟒大地已完成《公司章程》修订，并按照《股权收购协议》约定对标的公司进行了人员安排，并完成相应的工商变更登记手续。
4、关于商标转让的约定及履行情况
《股权收购协议》约定：本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内将四川龙蟒集团有限责任公司共计11项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。
经核查，截至本持续督导意见出具日，前述11项商标已转让至标的公司名下。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、本次交易相关方做出的主要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司、上市公司控股股东/实际控制人 | 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 |
| 标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于与上市公司不存在关联关系的承 | 标的公司、交易对方 | 经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 诺函 | 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | ||
| 3 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 4 | 关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函 | 标的公司 | 1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 | |||
| 龙蟒集团 | 1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 | ||
| 李家权 | 1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。 | |||
| 上市公司 | 1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 | ||
| 5 | 关于交易资产权属状况的承诺函 | 交易对方 | 1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 | |||
| 6 | 关于最近五年无违法违规情况的承诺函 | 交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 7 | 关于最近五年诚信情况的承诺函 | 交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 8 | 关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 9 | 关于避免业务竞争的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。 |
| 10 | 关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的 | 交易对方 | 龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 罚，或向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用。 | ||
| 11 | 关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 12 | 关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函 | 交易对方 | 龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 13 | 关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。 本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。 | |||
| 14 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 交易对方 | 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。 若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 15 | 关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函 | 上市公司 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。 |
| 16 | 关于与标的公司不存在关联关系的承诺函 | 上市公司 | 经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系： 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | |||
| 17 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 18 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 19 | 关于规范与减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 20 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |||
| 21 | 关于信息披露的公开承诺函 | 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 22 | 关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函 | 标的公司核心团队人员 | 一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求； 二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性； 三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准； 四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数据； 五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职； 六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为； 七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连带赔偿责任。 |
| 23 | 自披露本次重组提示性公告之日起至 | 上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 董事、监事、高级管理人员 | 转增股本等除权事项而新增的股份）。 |
2、主要承诺的履行情况
（1）2019年8月9日、2019年10月1日及2020年1月9日，三泰控股与交易对方及标的公司分别签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》、《〈股权收购协议〉之补充协议之二》及《〈股权收购协议〉之补充协议之三》，履行交易价款支付义务，并按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时披露了相关信息，不存在违反承诺的行为。
（2）2019年10月21日，评审人员就龙蟒大地“80万吨/年复合肥及配套3万吨/年硝酸产业化示范工程项目（30万吨/年复合肥生产线（A、B、E套）项目）”出具《建设项目安全设施竣工验收审核意见》，结论性意见为“建设单位和评价单位按专家意见完善现场和评价报告，经专家组审定同意后按规定程序报当地应急管理局备案”。
经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方正在积极协助标的公司推进办理其他建设项目的安全/审批等手续。
（3）经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方正在积极协助标的公司推进办理房屋建筑物的产权证书、土地使用权及临时用地批复、林地使用许可证。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方所作承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
各方协商确定，本次交易的利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司经具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。
交易对方李家权、龙蟒集团承诺：根据具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，将以现金方式向三泰控股进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，龙蟒大地2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润307,423,016.69元，超过30,000万元，已完成2019年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，龙蟒大地2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过30,000万元，已完成2019年度的业绩承诺。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）磷化工业务
公司通过并购标的公司，业务布局向磷化工行业拓展。标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造，建有四川省级企业技术中心，积累了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。凭借丰富的产品结构与可靠的产品质量，公司与一批规模大、信誉好、忠诚度高的客户建立了长期稳定的合作关系。丰富的客户资源和
强大的销售网络为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。并且公司的技术中心拥有先进的仪器设备以及专业的研发人员，积极推动技术创新与产品升级，将进一步提升公司产品的核心竞争力。2019年度，标的公司磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售情况良好。
（二）金融服务外包业务
公司深耕金融服务外包领域，围绕银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，为各大银行客户提供后台集中处理类、中台运营支持类和前台业务营销类等三大类数十种外包服务产品，为其超过20,000个银行网点提供服务，与之建立了长期、稳定、紧密的合作关系。此外，公司近年与多家互联网金融公司在多个领域开展合作，为外包业务带来新的增长点。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2019年度，三泰控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，三泰控股继续做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2019年6月3日、2019年8月9日，三泰控股与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》。协议的相关内容已于《重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》作出披露。2019年9月9日，三泰控股按照《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的约定支付完毕第一期股权转让款。2019年9月10日，龙蟒大地办理完毕股权过户的工商登记手续，成为上市公司的全资子公司。
2019年10月1日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之二》，就支付安排条款进行修改。协议约定：第二期股权转让款中的40,000.00万元（大写：肆亿元）于《〈股权收购协议〉之补充协议之二》签订之日起3个工作日内支付；剩余77,381.00万元（大写：柒亿柒仟叁佰捌拾壹万元）延期至2019年12月31日前支付。经核查，三泰控股在协议约定的期限内支付完毕第二期股权转让款中的40,000.00万元。
截止2020年1月6日，三泰控股支付完毕第二期股权转让款中剩余的77,381.00万元及第三期股权转让款中的4,379.00万元。
2020年1月9日，三泰控股与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之三》。协议约定：第三期股权转让款中的4,379.00万元（大写：肆仟叁佰柒拾玖万元）于2019年12月31日之前支付；剩余50,000.00万元（大写：伍亿元整）延期至2020年12月31日前支付；该剩余50,000.00万元股权转让款，三泰控股自2020年1月1日起至实际支付日止按年利率4.5%向交易对方支付利息。同时，
协议约定豁免三泰控股因延期支付第二期股权转让款及第三期股权转让款中的4,379.00万元所应承担的违约责任。2020年1月9日，三泰控股于《成都三泰控股集团股份有限公司关于签署股权收购协议相关补充协议暨关联交易的公告》中披露了《〈股权收购协议〉之补充协议之二》及《〈股权收购协议〉之补充协议之三》的相关内容，履行了法定披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在2019年度持续督导期间，三泰控股与交易对方、标的公司签订的《〈股权收购协议〉之补充协议之二》及《〈股权收购协议〉之补充协议之三》对本次重组方案的支付安排做出了调整，但相关调整已按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时履行了内部审批程序及信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，三泰控股已经或正在按照前述协议、重大资产重组方案及相关承诺履行相应义务，未出现违反上述协议约定的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈钰 何凡
国海证券股份有限公司
2020年3月30日