证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2020-014
广西五洲交通股份有限公司关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开挂牌转让全资子公司广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）100%的股权，并由受让方承接洲祺公司所欠公司的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司审计和评估，截至基准日2020年1月14日，洲祺公司净资产评估值为16,508.57万元；负债账面值为61,751.30万元，全部为欠公司的债务。洲祺公司100%股权首次挂牌转让底价为16,508.57万元，受让方承接债务金额为61,751.30万元。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各项事宜。
本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“产权交易所”)挂牌转让，公开征集受让方。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次股权转让将在产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。公司将会在股权转让协议签订后及时公告受让方及交易情况。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
交易标的名称：广西洲祺投资有限公司100%的股权
交易类别：股权出售
2、基本情况
名称：广西洲祺投资有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：钦州市安洲大道长荣新城20号楼E02商铺注册资本：1000万元成立时间：2019年10月14日统一社会信用代码：91450702MA5P40XHXG法定代表人：唐华良 经营范围：房地产开发经营、建筑安装、工程规划和施工设计、咨询服务；市政基础设施建设与经营；装饰装潢、家装设计；建筑设备、材料销售、租赁（凭有效资质经营）。广西洲祺投资有限公司由公司的全资子公司广西五洲房地产有限公司存续分立而新设，承接钦州白石湖地块资产及相关负债,为公司的全资子公司。
（二）交易标的的权属状况
本次拟出售的洲祺公司100%的股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。
（三）标的公司资产情况
洲祺公司主要资产为钦州白石湖四宗地块，目前尚未开发。
（三）标的公司主要财务情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2020]530Z0002），洲祺公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1月14日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 54,163.01 | 1,000.18 |
| 非流动资产 | - | - |
| 资产总计 | 54,163.01 | 1,000.18 |
| 流动负债 | 61,751.30 | - |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 61,751.30 | - |
| 所有者权益合计 | -7,588.29 | 1,000.18 |
| 项目 | 2020年1月1日至2020年1月14日 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -80.72 | -460.94 |
| 净利润 | -80.72 | -460.94 |
（四）交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西洲祺投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第150号），以2020年1月14日为基准日，洲祺公司的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
| 被评估企业：广西洲祺投资有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
B
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 54,163.01 | 78,259.87 | 24,096.86 | 44.49 |
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | |
| 3 | 资产总计 | 54,163.01 | 78,259.87 | 24,096.86 | 44.49 |
| 4 | 流动负债 | 61,751.30 | 61,751.30 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 6 | 负债总计 | 61,751.30 | 61,751.30 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | -7,588.29 | 16,508.57 | 24,096.86 | 317.55 |
洲祺公司总资产账面价值54,163.01万元，评估价值78,259.87万元，增值额24,096.86万元，增值率44.49%；总负债账面价值61,751.30万元，评估价值61,751.30万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值-7,588.29万元，评估价值16,508.57万元，增值额24,096.86万元，增值率317.55%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16,508.57万元，比账面价值高24,096.86万元，高317.55%，差异的原因主要是：存货开发成本所对应的土地使用权所在地区地价上涨形成增值所致。
（五）承接债务情况
截至2020年1月14日，洲祺公司负债为61,751.30万元，全部为洲祺公司所欠公司的债务。此次公开挂牌转让洲祺公司100%的股权，将由受让方承接洲祺公司所欠的债务。
（六）交易标的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西洲祺投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第150号），以2020年1月14日为基准日，洲祺公司的净资产评估值为16,508.57万元，洲祺公司100%股权首次挂牌转让底价为16,508.57万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、出售资产的其他安排
（一）出售资产所涉及的人员安置
本次出售资产不涉及的人员安置
（二）出售资产所得款项的用途
本次转让的产权属公司的股权投资，转让收入按《企业会计准则》和公司会计政策规定进行核算，本次企业国有产权转让收入将用于公司主营业务发展。
六、出售洲祺公司的目的和对公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进公司资产保值增值。
（二）洲祺公司占用上市公司资金情况
洲祺公司100%股权完成转让后，洲祺公司将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为洲祺公司提供担保、委托理财等情形。截至2020年1月14日，洲祺公司所欠公司61,751.30万元的债务将全部由受让方承接。
特此公告
七、上网公告附件：
1.容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《广西洲祺投资有限公司审计报告》（容诚审字[2020]530Z0002） 2. 《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西洲祺投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第150号） 3.《国浩律师 ( 南宁 )事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟转让所持广西洲祺投资有限公司100%股权之法律意见书》（国浩律师(南宁)律意字(2020)第513号）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年3月31日