股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2020－007
宁波海运股份有限公司关于修改公司《章程》、
《股东大会议事规则》及《总经理工作规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月27日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》及《总经理工作规则》部分条款进行修改。具体内容如下：
一、《公司章程》修改具体内容一览表
原条款
| 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百零九条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事。 | 第一百零九条 董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的 | 第一百一十四条董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； |
20%以下，且绝对金额在40000万元以下；
（二）在一个会计年度内收购、出售和
置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下；
（三）在一个会计年度内对外担保涉及
的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在20000万元以下；
（四）在一个会计年度内资产抵押涉及
的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下。属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。
| 20%以下，且绝对金额在40000万元以下； （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在20000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 | （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在30,000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。 …… | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。 …… |
二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表
| 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 新增 | 第五章 对董事会的授权 第四十六条 法律、行政法规、有权部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| 新增 | 第四十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会在公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公 |
司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下；
（三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期
经审计的净资产10%以下，且绝对金额在30,000万元以下；
（四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下。
属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。
| 司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在30,000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 | |
| 新增 | 第四十八条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 （以下各条顺延） |
三、《公司总经理工作规则》修改具体内容一览表
| 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第十一条 为及时把握市场商机，提高经营决策效率，总经理行使下列特别职权： 总经理在公司项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在5000万元以下。 （二）收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件： 1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在7000万元以下； 2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下； 3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以下； 4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下。 5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下； 6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最 | 第十一条 为及时把握市场商机，提高经营决策效率，总经理行使下列特别职权： 总经理在公司项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在10,000万元以下。 （二）收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件： 1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在15,000万元以下； 2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下，且绝对金额在10,000万元以下； 3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以下； 4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下； 5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在1,000万元以下； 6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最 |
近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下。
（三）资产抵押涉及的资产总额或连续12个
月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下。
（四）公司在12个月内连续对同一或相关资
产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。……
| 近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下。 （三）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下。 （四）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。 …… | 近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在1,000万元以下。 （三）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在10,000万元以下。 （四）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。 …… |
经修改后，公司《章程》及上述议事规则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次公司《章程》及《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2020年3月31日