股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2020－003
宁波海运股份有限公司第八届董事会九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2020年3月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2020年3月27日以现场结合通讯方式举行，现场会议地点设在公司会议室。会议应到董事11人，实到董事11人，其中参加现场会议的有7位董事，4位董事以通讯方式参会。5位监事和公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。现场会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2019年度总经理业务报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2019年度财务决算和2020年财务预算报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为165,795,547.05 元，2019年末公司可供股东分配利润为895,725,342.20元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润823,333,290.14元结转下年度。
本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（临2020-008）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2019年度审计报酬事项的议案》公司2018年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2019年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2019年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2019年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2020年度审计机构，并授权董事会确定其2020年度的报酬。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（临2020-005）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>和<公司2019年年度报告摘要>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波
海运股份有限公司2019年年度报告》及《宁波海运股份有限公司
2019年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司2019年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度社会责任报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2019年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2020年度日常关联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的公告》（临2020-006）
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过2亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”），每个公司金额不超过1亿元，期限不超过2年。具体情况如下：
1、明州高速2020年需偿还到期长期、短期贷款约3.06亿元，其中本公司2019年提供给明州高速的委托贷款将于2020年4月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；
2、江海运输2020年需偿还到期融资租赁及短期贷款约1.51亿元，其中本公司2019年提供给江海运输的委托贷款将于2020年6月底之前到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期贷款。
根据本公司2020年资金计划，公司资金余额基本保持在2亿元以上，为明州高速和江海运输提供委贷资金不会影响本公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。
以上流动资金委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币固定利率，该固定利率确定为每笔贷款发放之日LPR（贷款市场报价利率）相应期限档次的利率，合同期内不调整。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我公司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我公司收取手续费。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输
签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于处置全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮并注销“宁波先锋”单船公司的议案》
公司境外全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司于 2010 年8月购入“NINGBO PIONEER”（以下简称“先锋”轮）,并在香港注册单船公司-- NINGBO PIONEER SHIPPING COMPANY LIMITED （以下简称“宁波先锋”单船公司）营运“先锋”轮。“先锋”轮船龄已达 30年，是在香港注册的船龄最老的船舶之一。由于该轮船龄老，揽货困难，经营效益每况愈下。从经济效益、船舶安全性等多方面论证，董事会同意对“先锋”轮进行评估，并按资产处置相关规定，通过公开市场对“先锋”轮进行挂牌出售，并根据香港当地法律法规，在船舶出售后相应注销“宁波先锋”单船公司。
截止2019年12月31日，“先锋”轮账面净值为367万美元，预计该轮的处置对处置当年公司的损益影响不大。公司将按照相关资产交易管理规定，在浙江产权交易所公开挂牌出售“先锋”轮。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，结合2020年度“先锋”轮的生产经营计划，合理安排“先锋”轮处置工作，努力实现公司资产处置利益最大化。
董事会授权公司经营班子办理“先锋”轮处置及“宁波先锋”单船公司注销相关事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于姚成先生已申请辞去公司副董事长及董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对田信尧先生任职资格审查，田信尧先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。
董事候选人田信尧先生简历附后。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。本议案需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2020-007）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，董事会同意在《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》中增加“对董事会的授权”章节，并对相应条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2020-007）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》
根据公司发展实际情况，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》、《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》的修改，董事会同意对
《宁波海运股份有限公司总经理工作规则》相关条款进行修改。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2020-007）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》公司定于2020年4月29日 上午9：00召开2019年度股东大会，股权登记日为2020年4月22日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-009）表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、六、十和十四项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2020年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2020年3月31日
? 报备文件
宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议决议
附件：
田信尧先生简历
田信尧，男，1962年11月出生，大专学历。历任宁波市交通房地产有限公司党总支书记、副总经理，宁波交通投资控股有限公司纪委副书记、党委办公室主任，宁波交投公路营运管理有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，宁波海运集团有限公司董事、副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司副总经理。