证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-011
申能股份关于全资子公司申能新能源（内蒙古）有限公司受让灌云永贯新能源科技有限公司股权的公告
重要内容提示：
? 交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙新能源”）受让南京华耀新能源科技有限公司（以下简称“南京华耀”）拥有100%股权的灌云永贯新能源科技有限公司（以下简称“灌云永贯”），现金支付股权受让价款为100.00万元。“灌云永贯”拥有灌云永贯9.8万千瓦光伏发电项目（以下简称“项目”），项目动态总投资为40,474.00万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
一、交易概述
“内蒙新能源”受让“南京华耀”拥有 100%股权的“灌云永贯”，现金支付股权受让价款为100.00万元。“灌云永贯”于2018年12月成立，注册资本10,000.00万元，拥有灌云永贯9.8万千瓦光伏发电项目，项目动态总投资为40,474.00万元。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：南京华耀新能源科技有限公司
2、注册资本：人民币100.00万元
3、企业地址：南京市建邺区江东中路108号301室
4、法定代表人：季颖
5、经营范围：太阳能光伏设备、光伏发电技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能光伏设备及零配件、电池、硅片销售、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、概况
项目位于江苏省连云港市灌云县南岗乡，装机容量为9.8万千瓦，于2019年3月取得连云港灌云县发改委核发的江苏省投资项目备案证，预计于2020年6月30日前实现全容量并网。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年11月30日为基准日《审计报告》，“灌云永贯”总资产180.00万元，净资产100.00万元，总负债80.00万元。
（2）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年11月30日为基准日《评估报告》，“灌云永贯”总资产180.00万元，净资产100.00万元，总负债80.00万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，本次股权受让现金支付价款为100.00万元。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付受让价款汇入“南京华耀”所指定的结算账户。
3、其他约定
自项目首次并网之日起，“灌云永贯”可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助）均归“内蒙新能源”所有。基准日前“灌云永贯”的所有建设期利息均由“南京华耀”承担。自基准日起至交割日期间，“灌云永贯”正常经营的亏损及盈利归“内蒙新能源”承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。
特此公告。
申能股份有限公司2020年3月30日