公告编号：2020-007证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产20%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产40%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； |
| （七）全国中小企业股份转让系统或者本章程规定的其他担保情形。 | （七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合 |
| 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 | |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… | 会议记录记载以下内容： …… |
| 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以 | 公司或控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 |
| 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； |
| （八）法律、行政法规或部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 | |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 若设立独立董事，则独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 若设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司《独立董事制度》的有关规定履行职责。 |
| 董事会可以根据需要下设审计、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会，各专业委会员对董事会负责并报告工作。各专业委员会委员由董事会任命，各专业委员会议事规则由董事会负责制订。 | |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权： | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，且不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 |
| 第一百三十条 本章程规定的不得担 | 第一百三十条 本章程规定的不得担 |
| 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计师专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职应该向公司提交书面辞职报告。且不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | |
| 第一百五十条 公司设监事会。监事会 | 第一百五十条 公司设监事会。监事会 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 如发生因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一情形，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少10年。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少10年。 |
| 第二百条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。 | 公司应当明确投资者的权利、义务。应当建立与投资者畅通有效的沟通渠道，保障 |
| 如公司与投资者发生纠纷，公司将首先协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，切实保护投资者合法权益。协商或调解不成，通过上海市嘉定区人民法院诉讼方式解决。 | |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
为进一步完善公司法人的治理结构，促进公司的全面规范运作，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2020年3月30日