公告编号：2020-004证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年3月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年3月13日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议为临时董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席董事6人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。董事张弘因不在公司以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司原总经理杨裕镜先生因个人原因向公司提出辞职，辞去总经理职务,并于2020年4月1日正式离任。考虑到公司的经营发展需要，现聘任YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生为公司总经理，任期为自本次董事会审议通过后于2020年4月1日起生效，至公司第二届董事会任期届满之日止。详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高级管理人员任命公告》（公告编号：2020-005）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
1.议案内容：
无。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-007）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-007）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-010）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
无。
根据全国中小企业股份转让系统的相关业务规则、《公司章程》的有关规定，结合公司2019年度的经营情况和2020年度的业务发展需要，公司预计2020年度与关联方发生日常性关联交易总额不超过人民币6,300万元，其中：1、购买原材料、燃料、动力产品750万元；2、销售产品、商品、提供或者接受劳务委托5,000万元；3、公司章程中约定适用于本公司的日常性关联交易类型（租赁费）550万元。详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于预计2020年日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。
2.回避表决情况
根据全国中小企业股份转让系统的相关业务规则、《公司章程》的有关规定，结合公司2019年度的经营情况和2020年度的业务发展需要，公司预计2020年度与关联方发生日常性关联交易总额不超过人民币6,300万元，其中：1、购买原材料、燃料、动力产品750万元；2、销售产品、商品、提供或者接受劳务委托5,000万元；3、公司章程中约定适用于本公司的日常性关联交易类型（租赁费）550万元。详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于预计2020年日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。
关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度并由公司实际 控制人及全资子公司提供担保并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押的议案》。
1.议案内容：
2.回避表决情况
详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-008）。关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（六）审议《关于公司拟向南京银行股份有限公司上海分申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-009）。
2.回避表决情况
详见公司于2020年3月30日在全国股份中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2020-009）。
关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2020年3月30日