安控科技：详式权益变动报告书

北京安控科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京安控科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：安控科技股票代码：300370

信息披露义务人：俞凌住所：北京市海淀区联慧路101号xxxx通讯地址：北京市海淀区联慧路101号xxxx

权益变动性质：持股数量不变、表决权比例增加（撤销对外表决权委托与解除一致行动协议）

签署日期：2020年3月27日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在北京安控科技股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动导致北京安控科技股份有限公司实际控制人发生变更。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 后续计划 ...... 12

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第十节 其他重大事项 ...... 18

第十一节 备查文件 ...... 19

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、安控科技	指	北京安控科技股份有限公司
信息披露义务人	指	俞凌
本次权益变动、本次交易	指	俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《关于撤销对徐辉先生表决权委托的告知函》和《关于解除与徐辉先生之间相关协议的告知函》，告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条 交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞凌先生本人行使。 本次权益变动后，俞凌先生对公司的表决权比例变更为17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，成为安控科技控股股东、实际控制人。
《控制权变更框架协议》	指	徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》	指	徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《表决权委托协议》
《一致行动协议》	指	徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《一致行动协议》
《控制权表更框架协议之补充协议》	指	徐辉先生与俞凌先生于2019年12月9日签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》
《表决权委托协议之补充协议》	指	徐辉先生与俞凌先生于2019年12月9日签订的《表决权委托协议之补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：俞凌性别：男国籍：中国身份证号码：11010819660718XXXX住所：北京市海淀区联慧路101号xxxx通讯地址：北京市海淀区联慧路101号xxxx是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

时间范围	单位名称	职务	注册地	主营业务	是否与任职单位存在 产权关系
2014年1月至2015年2月	北京安控科技股份有限公司	董事长、总经理	北京市海淀区	以自动化、信息化技术为核心的智慧产业解决方案运营商和产品提供商，在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域为客户提供具有自主知识产权的产品、技术、行业整体解决方案及服务。	直接持股17.44%
2015年2月2020年1月		董事长
2006年9月至今	北京安控自动化有限公司	执行董事、总经理	北京市海淀区	研发、销售开发后的产品。	通过安控科技间接持股17.44%
2004年4月至今	新疆天安工程有限责任公司	董事	新疆克拉玛依市	工程施工、建筑安装、技术服务。	通过安控科技间接持股12.21%

（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除安控科技外，信息披露义务人不存在其他控制或参股的企业。

（四）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

因信息披露义务人为上市公司综合授信提供连带责任担保，截至本报告书签署之日，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，具体内容详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网上披露的《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-019）；2020年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）；于2020年3月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司收到诉讼材料及前期诉讼进展的公告》（公告编号：2020-048）。信息披露义务人因平安银行股份有限公司北京分行与上市公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，申请人平安银行股份有限公司北京分行于2020年2月11日向北京市西城区人民法院申请强制执行，北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对俞凌先生采取限制消费措施，但俞凌先生不存在列入失信被执行人请况。

（五）信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露人俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《关于撤销对徐辉先生表决权委托的告知函》和《关于解除与徐辉先生之间相关协议的告知函》（以下简称“《告知函》”），告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条 交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞凌先生本人行使。该通知已经于2020年3月11日通知到徐辉先生，并从该日生效。该撤销表决权及解除一致行动关系的事项导致俞凌先生拥有的对公司的表决权比例变更为17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动后，俞凌先生成为安控科技控股股东、实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份166,911,026股，占公司总股本的17.44%，该部分股份的表决权被委托给原一致行动人徐辉先生。徐辉先生直接持有公司股份18,996,614股，占公司总股本的1.98%，信息披露义务人及其原一致行动人徐辉先生2人可直接控制公司表决权股份合计185,907,640股，占上市公司总股本的19.42%。

本次权益变动后，信息披露义务人可支配上市公司表决权的股份数量为166,911,026股，占公司总股本的17.44%，与其持股数量一致。 信息披露义务人成为上市公司控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《告知函》，告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条 交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞凌先生本人行使。该通知已经于2020年3月11日通知到徐辉先生，并从该日生效。该撤销表决权及解除一致行动关系的事项导致俞凌先生拥有的对公司的表决权比例变更为17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动后，俞凌先生成为安控科技控股股东、实际控制人。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有公司股份数量为166,911,026股（占公司总股本的17.43840%），其所持有公司股份累计被质押的数量为166,910,952股，占其所持有公司股份总数的99.99996%（占公司总股本

的17.43839%），因俞凌先生为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保，被宁波市江北区人民法院权利受限的股份为30,439,974股。

第五节 资金来源

一、资金来源的说明

本次权益变动为信息披露义务人俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的表决权委托。

信息披露义务人俞凌先生持有的安控科技的股票数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权利原则，按照有关法律法规和安控科技《公司章程》的规定，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举进行董事会的选举。除此之外，信息披露义务人对上市公司现任高级管理人员暂无调整计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他控制或参股的企业，不存在与上市公司的业务之间有同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

（二）同业竞争的承诺

信息披露义务人为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争已出具承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日（2020年3月27日），本人没有开办除公司及下属企业外的任何企业、未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何企业任职，不存在与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何情形。

二、本人承诺将来也不会持有任何与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业，经营与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等企业担任任何职务。

三、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在与公司从事相同或类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由公司收购该企业

或收购该企业从事与公司有相同或类似业务的部门。

四、若违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。

五、本承诺函有效期限自签署之日起至本人非公司第一大股东或实际控制人之日止。”

上述承诺事项尚未到期且正在履行中，截至本报告出具之日，信息披露义务人未出现违反上述承诺的情况。

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人为公司及控股子公司借款提供的有效关联担保总额为人民币111,924.90万元，免于担保费用，担保性质均为连带责任担保。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易已出具承诺如下：

“1、本人在直接或间接持有安控科技股份期间，将尽可能避免或减少本人及本人控制其他企业与安控科技及其子公司之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及安控科技公司章程的规定处理可能与安控科技及其子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本人及本人控制的其他企业与安控科技及其子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人为公司及控股子公司借款提供的有效关联担保总额为人民币111,924.90万元，免于担保费用，担保性质均为连带责任担保。除上述担保以外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人存在减持上市公司股份的情况，具体情况如下：

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
俞凌	集中竞价	2019年11月21日	3.112	6,703,200	0.70
	集中竞价	2019年11月22日	3.148	2,465,676	0.26
	大宗交易	2019年12月16日	3.060	11,217,000	1.17
	大宗交易	2019年12月19日	3.310	7,779,614	0.81
合计	--	--	--	28,165,490	2.94

就上述减持情况上市公司分别于2019年12月16日、2019年12月19日披露了《简式权益变动报告书》（公告编号2019-212）、《关于控股股东,实际控制人减持比例达1%的进展公告》（公告编号：2019-213）及《关于控股股东股份减持计划完成的公告》（公告编号：2019-216）。除上述减持上市公司股份的情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在其它买卖安控科技股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）信息披露义务人关于本次权益变动签署的确认函；

（三）信息披露义务人及其直系亲属关于上市公司股票交易情况的自查报告；

（四）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于安控科技董事会办公室，以备查阅。

信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

俞凌

签署日期：2020年03月27日

（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

俞凌

签署日期：2020年03月27日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京安控科技股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区地锦路9号院6号楼
股票简称	安控科技	股票代码	300370
信息披露义务人名称	俞凌	信息披露义务人注册地	北京市海淀区联慧路101号xxxx
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是■ 否□ 本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否■	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否■
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■（撤销委托表决权、解除一致行动协议导致拥有的表决权增加）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份数量为166,911,026股，占公司总股本的17.44%。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例		持股数量不变、表决权比例增加（撤销表决权委托与解除一致行动协议）
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争		是 □ 否 ■

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 ■ 否 □ 不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 ■ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 ■
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：

俞凌

签署日期：2020年03月27日