证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2020-020
金宇生物技术股份有限公司关于修订《董事会工作条例》及《内幕信息知情人登记制度》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会工作条例>的议案》和《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、法规及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会工作条例》及《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
一、《董事会工作条例》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 2.8 董事不论因何种原因引起辞职或被解聘，必须由股东大会行使最后的决定权。 | 删除本条 |
| 5.1 董事会例会每年至少召开两次，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题。 | 5.1 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题。 |
| 5.2 董事会召开例会，应于会议召开十日前以书面形式通知全体董事、监事、高级管理人员。 | 5.2 董事会召开会议的通知方式：召开董事会定期会议，公司应提前十日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事、监事和高级管理人员。非直接送达的，还应进行确认并做相应记录。 |
| 5.8 董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 5.8 召开董事会临时会议，公司应提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签字。 | 6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。 |
| 6.2 董事会季度及年中例会的议事事项 (一) 听取公司总裁关于季度及半年生产经营工作及下阶段工作安排的报告； （二）审议季度、中期财务决算报告； （三）审议决定其它有关事项。 | 6.2 董事会审议季度及半年度报告会议的议事事项 (一) 听取公司总裁关于季度及半年生产经营工作及下阶段工作安排的报告； （二）审议季度、中期财务决算报告； （三）审议决定其它有关事项。 |
| 6.3 董事会年末例会的议事事项 (一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营计划完成情况及下年度生产经营计划的报告； （二）审议通过公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议通过董事长向股东大会提交的工作报告； | 6.3 董事会审议年度报告会议的议事事项 (一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营计划完成情况及下年度生产经营计划的报告； （二）审议通过公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议通过董事长向股东大会提交的工 |
| （五）审议通过股东大会议事事项和其它有关文件； （六）决定召开股东大会的日期、地点及会议议程等； （七）审议决定其它事项。 | 作报告； （五）审议通过股东大会议事事项和其它有关文件； （六）决定召开股东大会的日期、地点及会议议程等； （七）审议决定其它事项。 |
| 6.7 董事会决议表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 6.7 董事会决议表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名出席会议的董事享有一票表决权。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 |
| 6.8 董事会例会和应代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式；临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式 （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容； （二）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案； （五）制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案； （六）制订公司章程的修改方案； （七）决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度； （八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 | 6.8 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 以通讯方式参加董事会议的董事，应在会议的当日，将其表决票以传真、电子邮件或其他通讯方式发送至会议通知指定接收人。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 |
二、《内幕信息知情人登记制度》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）《证券法》第七十五条第二款所列内幕信息； | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）《证券法》所列内幕信息； 第七条（二）-（二十五）未修订 |
| 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人； （六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （七）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （八）中国证监会规定的其他知情人员。 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于： （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 |
| 机构的工作人员； （九）前述（一）至（七）项自然人的配偶、子女和父母； （十）中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员及其配偶、子女和父母。 | |
| 第十二条 上市公司发生如下事项的，应按本制度进行报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益 变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券； （三）分立、回购股份； （四）其他中国证监会和本所要求的事项。 上市公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上市公司重大资产重组工作备忘录第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。 | 第十二条 公司发生如下事项的，应按本制度进行报送内幕信息知情人档案信息： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券； （三）分立、回购股份； （四）其他中国证监会和本所要求的事项。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 |
| 第十三条 在第十二条所规定的内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，上市公司应向上交所报送如下文件： （一）重大事项进程备忘录。 （二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 | 第十三条 在第十二条所规定的内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，上市公司应向上交所报送如下文件： （一）重大事项进程备忘录； （二）知悉第十二条所规定内幕信息的法人、自然人及其配偶、子女和父母名单及相关资料。 上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[2011]158号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应向上交所报送。 （三）内幕信息知情人和重大事项进程备忘录通过上交所公司业务管理系统网站进行报送。 在重大事项首次披露后，事项进展发生 |
| 递、编制、决议、披露等环节的相关人员; 5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员； 6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门； 7、中国证监会规定的其他人员； 8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。 上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[2011]158号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应向上交所报送。 （三）内幕信息知情人和进程备忘录的报送通过上交所公司业务管理系统网站进行，具体填报路径为“资料填报-上市公司信息维护-内幕信息知情人”。 在完成全部内幕信息知情人信息的提交后，上市公司通过点击“填完了”按钮并接受“提交”来表示所有内幕信息知情人信息已提交完毕。 在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应按交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。 上市公司可在“通过下载《上市公司内幕知情人登记表》（Excel模板），填好后统一通过“Excel文件上传”提交。 内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息 | 重大变化的，上市公司应按交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。 内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 |
修订后的公司《董事会工作条例》、《内幕信息知情人登记制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
上述事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，修订《董事会工作条例》事项尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十七日