证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2020-010
山东沃华医药科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供借款事项概述
为提升资金使用效率，降低融资成本，支持控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称康辰药业或子公司）车间智能化技术改造，在不影响公司正常生产经营的情况下，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）拟向康辰药业提供不超过人民币1.5亿元的借款。
公司本次向控股子公司提供借款属于财务资助事项，已经公司第六届董事会第七次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次向控股子公司提供借款为公司单独向子公司提供借款，由于康辰药业的少数股东青岛康济生投资有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项涉及关联交易，董事会审议表决时，关联董事需回避表决。公司本次向控股子公司提供借款尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、借款对象基本情况及其他股东义务
（一）借款对象基本情况
1. 借款对象名称：辽宁康辰药业有限公司
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册地址：辽宁省丹东前阳开发区
4. 法定代表人：赵丙贤
5. 成立时间：2002年4月30日
6. 注册资本：2,400万元人民币
7. 经营范围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8. 股东及其持股情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 山东沃华医药科技股份有限公司 | 1,224.00 | 51.00% |
| 2 | 青岛康济生投资有限公司 | 823.20 | 34.30% |
| 3 | 康辰医药股份有限公司 | 352.80 | 14.70% |
| 合计 | 2,400.00 | 100.00% | |
9. 主要财务指标：
康辰药业截至2019年12月31日的总资产为20,982.69万元，净资产为10,052.69万元；2019年营业收入为25,823.05万元，净利润为-113.58万元。
（二）其他股东义务
借款对象涉及的少数股东青岛康济生投资有限公司（以下简称康济生）与本公司受同一实际控制人控制，另一少数股东康辰医药股份有限公司（以下简称康辰医药）与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，康辰医药可以不必与公司同时向康辰药业提供借款，康济生应当按出资比例向康辰药业提供同等条件的借款。鉴于资金实力有限，康济生无力按出资比例向康辰药业提供同等条件的借款。公司作为康辰药业的控股股东，为康辰药业维持正常的生产经营活动提供借款，最终也将从中受益。由于康济生不按出资比例提供同等条件的借款，该事项构成关联交易，还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、借款协议主要内容
（一）借款本金：不超过人民币1.5亿元
（二）期限：24个月
（三）利率：年利率4.35%
（四）用途：康辰药业智能化生产技术改造项目
（五）借款清偿及利息支付安排：到期还本，按季付息
（六）担保：康辰药业以其拥有的土地、厂房及所有生产设备作为抵押提供担保
（七）协议生效：公司股东大会批准之日起生效。
四、风险防范措施
公司持有康辰药业51%的股权，对康辰药业绝对控股，并对资金
实施集中管控、统一调配的管控模式，公司能够对康辰药业实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保资金安全。
五、对公司的影响
公司本次向控股子公司提供借款的资金来源为公司自有资金，主要用于康辰药业智能化生产技术改造项目，借款条件公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为，康辰药业总体经营状况稳定，本次为其提供借款，是为提升康辰药业的生产能力，促进经营业务发展，同时降低其融资成本。公司内部控制体系完善，能够对其进行有效管理并控制风险。公司董事会同意公司向康辰药业单独提供不超过人民币1.5亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本次向控股子公司提供借款事项在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股子公司康辰药业提供借款系正常商业行为，且公司可因此取得收益。因康辰药业其他股东青岛康济生投资有限公司为公司关联方，此次未同比例向康辰药业提供借款，公司单独向康辰药业提供借款构成关联交易，应履行关联交易决策程序。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
董事会在审议该事项时，独立董事发表了独立意见，认为公司向康辰药业提供借款有利于降低康辰药业融资成本，提升资金使用效率，
不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司向康辰药业单独提供不超过人民币1.5亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次向控股子公司提供借款符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。公司监事会同意公司向康辰药业单独提供不超过人民币1.5亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止目前，公司不存在其他对外提供财务资助事项，也不存在财务资助逾期情况。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；
（二）公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十八日