证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2020-020
江西三鑫医疗科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年3月18日以电话及电子邮件送达方式发出，并于2020年3月26日上午9:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票及通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。其中：董事钟华女士、独立董事虞义华先生、蒋海洪先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理雷凤莲女士所作的《2019年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2019年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司现任独立董事周益平先生、虞义华先生、蒋海洪先生以及报告期内曾担任公司第三届董事会独立董事职务的浦冠新先生分别向董事会提
交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》已于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
2019年度，公司实现营业收入72,166.81万元，较上年同期增长35.83%；归属于上市公司股东的净利润为6,168.31万元，较上年同期增长49.91%。公司2019年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准的无保留审计意见。董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。公司2019年度有关详细财务数据请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2019年年度报告全文》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2019年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告，《2019年年度报告披露的提示性公告》于2020年3月28日在《证券时报》刊登。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为61,683,106.48元，按10%提取法定盈余公积金5,941,269.59元后，当年实现可分配利润55,741,836.89元，加上以前年度结
转的未分配利润246,982,105.91元，扣除报告期内因实施2018年度利润分配已发放的现金股利16,331,500.00元（含税），截止到2019年12月31日，公司合计可供分配利润为286,392,442.80元人民币。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司在《上市招股意向书》中确定的现金分红比例（采取现金方式分配股利，每一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%），公司拟定的2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日的总股本262,705,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币26,270,500.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。截至2019年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。公司《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于变更总经理的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于变更总经理的公告》（公告编号：2020-026）。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
八、逐项审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年薪酬的议案》
8.1、《关于公司董事长彭义兴先生2020年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事长彭义兴先生2020年基本薪酬拟定为420,000元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过315,000元（税前）。关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避对本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
8.2、《关于公司副董事长雷凤莲女士2020年薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司副董事长雷凤莲女士2020年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司副董事长雷凤莲女士2020年基本薪酬拟定为378,000元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过283,500元（税前）。关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避对本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
8.3、《关于公司董事毛志平先生2020年薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司董事毛志平先生2020年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司董事毛志平先生2020年基本薪酬拟定为378,000元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过283,500元（税前）。关联董事毛志平先生回避对本议案的表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
8.4、《关于公司独立董事周益平先生2020年津贴的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司独立董事周益平先生2020年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事周益平先生2020年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事周益平先生回避了对本议案的表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
8.5、《关于公司独立董事虞义华先生2020年津贴的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司独立董事虞义华先生2020年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事虞义华先生2020年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事虞义华先生回避了对本议案的表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
8.6、《关于公司独立董事蒋海洪先生2020年津贴的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司独立董事蒋海洪先生2020年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事蒋海洪先生2020年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事蒋海洪先生回避了对本议案的表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
8.7、《关于公司监事2020年薪酬方案的议案》
对在公司内还担任除监事以外的其他管理职务的，领取其管理职务对应的报酬。不额外发放监事津贴。
经参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司拟定的监事会成员各自担任的管理职务2020年薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2020年薪酬（税前） | 绩效考核奖金不超过（税前） |
| 余珍珠 | 监事长、物控部经理 | 146,880元 | 61,200元 |
| 张黎明 | 监事、审计部经理 | 144,924元 | 60,385元 |
| 张 琳 | 监事、行政人事总监 | 210,000元 | 122,500元 |
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
8.8、《关于公司副总经理、财务总监乐珍荣先生2020年薪酬的议案》公司董事会认真审议了《关于公司副总经理、财务总监乐珍荣先生2020年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司副总经理、财务总监乐珍荣先生2020年基本薪酬拟定为360,000元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过270,000元（税前）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
8.9、《关于公司副总经理彭玲女士2020年薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司副总经理彭玲女士2020年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司副总经理彭玲女士2020年基本薪酬拟定为360,000元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过270,000元（税前）。关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避对本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
8.10、《关于公司董事会秘书刘明先生2020年薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于公司董事会秘书刘明先生2020年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事会秘书刘明先生2020年基本薪酬拟定为237,360元（税前），同时根据2020年绩效考核情况发放绩效奖金不超过138,460元（税前）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年薪酬的议案》发表了同意的独立意见。
《关于2020年公司董事、监事薪酬方案的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
公司董事长彭义兴先生与公司董事雷凤莲女士作为公司控股股东及实际控制人，回避了对本议案的表决。公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十一、审议通过《关于2020年度融资计划的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2020年度融资计划的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十二、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对股东大会议事规则进行了相应修订。具体内容详见
同日在巨潮资讯网披露的修订后的《股东大会议事规则》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对董事会议事规则进行了相应修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的修订后的《董事会议事规则》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对独立董事工作制度进行了相应修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的修订后的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十六、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对对外投资管理制度进行了相应修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的修订后的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十七、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对信息披露管理制度进行了相应修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的修订后的《信息披露管理制度》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十八、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对内幕信息知情人登记管理制度进行了相应修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十九、审议通过《关于举行2019年年度报告网上说明会的议案》
公司董事会同意于2020年4月9日（星期四）下午15:00-17:00 举行2019年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
参与方式一：在微信中搜索“三鑫医疗投资者关系”微信小程序；
参与方式二：微信扫一扫“三鑫医疗投资者关系”微信小程序二维码：
投资者依据提示，授权登入“三鑫医疗投资者关系”微信小程序，即可参与交流。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
二十、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年4月23日（星期四）下午14:30在本公司召开2019年年度股东大会，详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2020年3月28日
附件：毛志平先生简历
毛志平：男，1974年1月出生，中国国籍 ，无境外永久居留权，大学学历，经济师。曾任职于江西省未来广告公司（1999-2001年，策划部经理）、江西省电视台（2001-2002年，广告二部策划经理）、广东科龙电器股份有限公司江西分公司（2002-2003年，投资部主管）。2003年12月加入公司，历任公司销售部经理、营销总监、副总经理。现任公司董事、总经理，成都威力生生物科技有限公司董事长，黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司董事，江西鑫威康贸易有限公司执行董事，江西义鑫医疗器械有限公司执行董事。截至本公告日，毛志平先生持有公司股份1,120,000股，占公司总股本的
0.43%；其中：股权激励限售股数量为448,000股，占其所持有公司股份总数的
40.00%，占公司总股本的0.17%。毛志平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3所规定情形，不属于失信被执行人，其任职资格及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。