新城控股集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告
我们作为公司独立董事，在2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益，现就2019年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
因Aimin Yan先生向董事会提请辞去第二届董事会独立董事职务，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司补选陈松蹊先生为第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会任期相同。截至2019年末，公司第二届董事会3名独立董事分别为曹建新先生、陈松蹊先生和陈文化先生：
曹建新，男，1953年3月生，毕业于中共中央党校函授学院，享受国务院津贴专家、高级工程师。曾任黑牡丹（集团）股份有限公司总经理（法定代表人），常州市纺织工业局副局长，常州市国家高新技术产业开发区管委会副主任，中共常州市新北区委副书记，常州出口加工管委会副主任，常州高新技术开发区发展（集团）总公司总经理，常州市风险投资公司董事长，常州光阳机车有限公司董事长等职务；兼任江苏江南农村商业银行股份有限公司、常州贺斯特科技股份有限公司独立董事。
陈松蹊，男，1961年11月生，澳大利亚国立大学统计系博士。曾任北京经济学院讲师，澳大利亚联邦科学院海洋实验室统计师，La Trobe University统计系讲师、高级讲师，新加坡国立大学统计与应用概率系副教授，Iowa StateUniversity终身教授。2008年6月至2017年2月任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、讲席教授（2/3时），2017年3月至今任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、联席系主任、讲席教授（全职）；目前还担任中国统计学会常务理事、国家统计局咨询委员、《美国统计学会会刊》（Journal of the American Statistical Association）编委、《环境计量》（Environmentrics）编委、伯努利学会（Bernoulli Society）科学书记。
陈文化，男，1966年3月生，安徽财经大学工业财会学士，高级会计师、
中国非执业注册会计师、中国非执业注册资产评估师。曾任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所审计员等职务；现任常州市注册会计师协会监管部主任，中国注册会计师协会执业质量检查员；兼任江苏理工学院兼职教授，江苏南方轴承股份有限公司（002553）独立董事，常州欣盛半导体技术股份有限公司独立董事，江苏协和电子股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
公司2019年度召开了12次董事会专门委员会、13次董事会和3次股东大会，我们出席以上会议情况为：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加专门委员会的情况 | ||||||
| 本年度应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | 本年度应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 曹建新 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 | 12 | 12 |
| 陈松蹊 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 | 1 | 1 |
| 陈文化 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 | 10 | 10 |
| Aimin Yan（离任） | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 9 | 9 |
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。报告期内我们未对相关审议事项提出异议。
董事会闭会期间，我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层的及时答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们参与审议了《关于向关联方借款的议案》、《关于公司与关联方共同投资的议案》以及《关于签订<物业服务框架协议>暨日常关联交易的议案》。本着独立、客观、公正的原则，在充分了解公司行业及业务特性、认真核查相关资料、交易必要性及公允性的基础上，我们事前认可上述关联交易并发表了相应的独立意见。我们认为，该等关联交易均是依据公司实际发展需要而产生，定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认真审查了公司2019年度对外担保及资金占用情况，未发现存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。
经核实，截至2019年12月31日，公司担保余额为651.80亿元，全部为对并表范围内子公司、合营公司及联营公司提供的担保。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。公司的担保行为按相关规定执行，公司内部决策程序合规，符合相关主管部门要求和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在发行股份募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开第二届董事会第十七次以及第二十次会议审议了有关补选董事候选人的议案。我们认为董事的任职资格符合要求，提名及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们对2019年度高级管理人员的薪酬决策程序、发放标准进行了核查，认为薪酬决策及支付情况符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2019年年度报告中披露的薪酬情况与实际相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月25日披露了《新城控股2018年年度业绩预增公告》，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构。普华永道中天具有证券、期货从业资格，执业水平良好，能够满足公司对审计工作的要求；公司续聘审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。该利润分配方案已于2019年5月27日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告和97份临时公告的编制和披露工作。我们对公司2019年度信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照相关法律、法规及公司相关信息披露制度的规定开展信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们始终关注公司内部控制体系的完善与实施工作。报告期内，公司组织开展了内部控制自我评价与优化工作，并取得了普华永道中天出具的结论为有效的内部控制审计报告。公司内部控制体系的建设和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，能够保障公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在各自分属领域内就定期报告、内部控制、利润分配、担保计划、关
联交易、股权激励等事项进行了审查，运作有效、规范。
四、总体评价和建议
2019年度，我们作为独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东尤其是中小股东负责的精神，注重与公司董事、监事及管理层的沟通，实时关注行业和公司的发展动态，充分发挥自身专业优势，切实提高对公司发展的决策和建议能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
特此报告。
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