天津中环半导体股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2019年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2019年度应出席14次董事会，本人亲自出席13次，委托出席1次。
2．2019年度应出席4次股东大会，本人亲自列席3次，委托列席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2019年1月23日，公司第五届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
②公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
③本次非公开发行的相关事项尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（2）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2．2019年1月14日，公司第五届董事会第二十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的事项
①本次担保为满足参股公司东方环晟经营发展的资金需求，有利于东方环晟生产经营发展，确保公司的利益最大化。担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的内容和审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
②公司董事会审议《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》，审议程序规范，且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.07亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3．2019年1月25日，公司第五届董事会第二十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于选举副董事长的独立意见
本次会议选举的副董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚
并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）关于聘任副总经理的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选秦力先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。因此，我们同意聘任秦力先生为公司副总经理人选。4．2019年3月28日，公司第五届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配以截至2018年12月31日公司总股本2,785,156,473股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（2）关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）的规定，2018年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2019年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（6）关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2018 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（7）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
（8）关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事对关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
①董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
②公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
5．2019年5月30日，公司第五届董事会第二十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年度股权激励基金提取与分配方案
①2018年度股权激励基金提取与分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
②关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司2018年度股权激励基金提取与分配事项。
（2）关于2019年员工持股计划（草案）及其摘要
①公司2019年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②公司实施2019年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
③2019年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
因此，我们一致同意公司2019年员工持股计划相关事项。
6．2019年6月10日，公司第五届董事会第二十五次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对该事项进行审核，并发表如下独立意见：
①控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
②董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项
7．2019年8月21日，公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
（3）关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（4）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用 0.95 亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。8．2019年9月3日，公司第五届董事会第二十九次会议上发表了《独立董事关于变更公司董事的独立意见》
第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①本次变更公司董事的相关提名及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
②根据对董事候选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为王泰先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意变更王泰先生为公司第五届董事会董事并将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
9．2019年10月28日，公司第五届董事会第三十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的独立意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1. 严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
2. 发挥专业优势，运用自己在半导体专业技术领域的学科知识为公司生产、经营、管理等方面提出意见和建议、指导，并及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并进行技术交流。
3. 对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。
4. 加强自身学习，提高履职能力。积极学习中国证监会、深圳证券交易所等监督部门出台的法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，为公司的科学决策和风险防范提高更好
的意见和建议，更好地保护投资者的权益。2020年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陈荣玲电子邮箱：13801945777@163.com
天津中环半导体股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2019年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2019年度应出席14次董事会，本人亲自出席13次，委托出席1次。
2．2019年度应出席4次股东大会，本人亲自列席2次，委托列席2次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2019年1月23日，公司第五届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
②公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
③本次非公开发行的相关事项尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（2）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2．2019年1月14日，公司第五届董事会第二十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的事项
①本次担保为满足参股公司东方环晟经营发展的资金需求，有利于东方环晟生产经营发展，确保公司的利益最大化。担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的内容和审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
②公司董事会审议《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》，审议程序规范，且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.07亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3．2019年1月25日，公司第五届董事会第二十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于选举副董事长的独立意见
本次会议选举的副董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚
并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）关于聘任副总经理的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选秦力先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。因此，我们同意聘任秦力先生为公司副总经理人选。4．2019年3月28日，公司第五届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配以截至2018年12月31日公司总股本2,785,156,473股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（2）关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）的规定，2018年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2019年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（6）关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2018 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（7）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
（8）关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事对关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
①董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
②公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
5．2019年5月30日，公司第五届董事会第二十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年度股权激励基金提取与分配方案
①2018年度股权激励基金提取与分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
②关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司2018年度股权激励基金提取与分配事项。
（2）关于2019年员工持股计划（草案）及其摘要
①公司2019年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②公司实施2019年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
③2019年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
因此，我们一致同意公司2019年员工持股计划相关事项。
6．2019年6月10日，公司第五届董事会第二十五次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对该事项进行审核，并发表如下独立意见：
①控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
②董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项
7．2019年8月21日，公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
（3）关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（4）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用 0.95 亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。8．2019年9月3日，公司第五届董事会第二十九次会议上发表了《独立董事关于变更公司董事的独立意见》
第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①本次变更公司董事的相关提名及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
②根据对董事候选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为王泰先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意变更王泰先生为公司第五届董事会董事并将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
9．2019年10月28日，公司第五届董事会第三十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的独立意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，认真履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，主持了薪酬与考核委员会及各委员会的日常工作，参与公司职工考核，对公司整体薪酬优化及董事、监事、高级管理人员的考核、高级管理人员聘任提出合理建议。
3、本人利用自己的空余时间，按《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司现场工作，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项。
2020年，我将继续与公司管理层保持良好沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，积极参加各次董事会、股东大会，继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：周红电子邮箱： maggiehzhou@163.com
天津中环半导体股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2019年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2019年度应出席14次董事会，本人亲自出席12次，委托出席2次。
2．2019年度应出席4次股东大会，本人亲自列席3次，委托列席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2019年1月23日，公司第五届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
②公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
③本次非公开发行的相关事项尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（2）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。2．2019年1月14日，公司第五届董事会第二十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的事项
①本次担保为满足参股公司东方环晟经营发展的资金需求，有利于东方环晟生产经营发展，确保公司的利益最大化。担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的内容和审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
②公司董事会审议《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》，审议程序规范，且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.07亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3．2019年1月25日，公司第五届董事会第二十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于选举副董事长的独立意见
本次会议选举的副董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚
并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）关于聘任副总经理的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选秦力先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。因此，我们同意聘任秦力先生为公司副总经理人选。4．2019年3月28日，公司第五届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配以截至2018年12月31日公司总股本2,785,156,473股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（2）关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）的规定，2018年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2019年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（6）关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2018 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（7）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
（8）关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事对关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
①董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
②公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
5．2019年5月30日，公司第五届董事会第二十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年度股权激励基金提取与分配方案
①2018年度股权激励基金提取与分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
②关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司2018年度股权激励基金提取与分配事项。
（2）关于2019年员工持股计划（草案）及其摘要
①公司2019年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②公司实施2019年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
③2019年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
因此，我们一致同意公司2019年员工持股计划相关事项。
6．2019年6月10日，公司第五届董事会第二十五次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对该事项进行审核，并发表如下独立意见：
①控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
②董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项
7．2019年8月21日，公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
（3）关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（4）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用 0.95 亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。8．2019年9月3日，公司第五届董事会第二十九次会议上发表了《独立董事关于变更公司董事的独立意见》第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①本次变更公司董事的相关提名及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
②根据对董事候选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为王泰先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。同意变更王泰先生为公司第五届董事会董事并将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。9．2019年10月28日，公司第五届董事会第三十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的独立意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1. 严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2. 通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话通讯等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
3. 发挥专业优势，深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制等，关注公司新技术产业化发展及重点项目实施进展，同时关注公司治理结构及经营环境变化情况，积极参加董事会相关会议并提出改善建议。
4. 积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
2020年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观
公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张波电子邮箱：zhangbo@uestc.edu.cn
天津中环半导体股份有限公司2019年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2019年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2019年度应出席14次董事会，本人亲自出席14次，委托出席0次。
2．2019年度应出席4次股东大会，本人亲自列席2次，委托列席2次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2019年1月23日，公司第五届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
②公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
③本次非公开发行的相关事项尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（2）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。2．2019年1月14日，公司第五届董事会第二十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的事项
①本次担保为满足参股公司东方环晟经营发展的资金需求，有利于东方环晟生产经营发展，确保公司的利益最大化。担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的内容和审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
②公司董事会审议《关于为东方环晟贷款提供担保暨关联交易的议案》，审议程序规范，且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.07亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3．2019年1月25日，公司第五届董事会第二十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于选举副董事长的独立意见
本次会议选举的副董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚
并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）关于聘任副总经理的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选秦力先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。因此，我们同意聘任秦力先生为公司副总经理人选。4．2019年3月28日，公司第五届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配以截至2018年12月31日公司总股本2,785,156,473股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（2）关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）的规定，2018年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2019年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（6）关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2018 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（7）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
（8）关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事对关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
①董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
②公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
5．2019年5月30日，公司第五届董事会第二十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2018年度股权激励基金提取与分配方案
①2018年度股权激励基金提取与分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
②关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司2018年度股权激励基金提取与分配事项。
（2）关于2019年员工持股计划（草案）及其摘要
①公司2019年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②公司实施2019年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
③2019年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
因此，我们一致同意公司2019年员工持股计划相关事项。
6．2019年6月10日，公司第五届董事会第二十五次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对该事项进行审核，并发表如下独立意见：
①控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
②董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项
7．2019年8月21日，公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
（3）关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（4）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用 0.95 亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。8．2019年9月3日，公司第五届董事会第二十九次会议上发表了《独立董事关于变更公司董事的独立意见》
第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
①本次变更公司董事的相关提名及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
②根据对董事候选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为王泰先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意变更王泰先生为公司第五届董事会董事并将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
9．2019年10月28日，公司第五届董事会第三十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的独立意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16 号）所进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损坏公司利益及股东合法权益的情形。
我们一致同意公司本次对会计政策的变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
2、信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注财务状况，积极提出财务管理的建议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项进行了认真审阅。
4 在公司2020年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2017年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2019年度的审计工作提出了要求。
5、继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。2020年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：毕晓方
电子邮箱：bixiaofang17@126.com