汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第五届董事会第十七次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1．关联方资金占用情况
报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2.累计和当期对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在为控股子公司之外的其他主体提供担保的情况。
（2）报告期内，公司为控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司（以下简称“汉王蓝天”）、北京汉王容笔科技有限公司（以下简称“汉王容笔”）、北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）、北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研科技”）提供担保，报告期末，实际担保余额为1000万元，占2019年12月31日公司经审计净资产的1.16%。截至报告期末，未发生担保债务逾期情况。
报告期内，公司为控股子公司提供担保的具体情况如下：
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 影研科技 | 2017年04月28日 | 任一时点公司对控股子公司的担保总额不超过 5,000万元 | 2018年04月11日 | 500 | 连带责任保证 | 2018/4/11-2019/4/11 | 是 | 否 |
| 影研科技 | 2017年04月28日 | 2018年04月24日 | 500 | 2018/4/24-2019/4/24 | 是 | 否 | ||
| 汉王蓝天 | 2017年04月28日 | 2018年04月12日 | 180 | 2018/4/12-2019/4/12 | 是 | 否 | ||
| 汉王蓝天 | 2018年04月27日 | 任一时点公司对控股子公司的担保总额不超过 5,000万元 | 2018年08月01日 | 120 | 2018/8/1-2019/8/1 | 是 | 否 | |
| 汉王容笔 | 2018年04月27日 | 2018年09月12日 | 300 | 2018/9/12-2019/9/6 | 是 | 否 | ||
| 汉王鹏泰 | 2018年04月27日 | 2018年11月13日 | 300 | 2018/11/13-2019/4/10 | 是 | 否 | ||
| 汉王鹏泰 | 2018年04月27日 | 2019年06月28日 | 200 | 2019/06/28-2019/07/01 | 是 | 否 | ||
| 影研科技 | 2018年04月27日 | 2019年04月12日 | 500 | 2019/4/12-2019/10/29 | 是 | 否 | ||
| 影研科技 | 2018年04月27日 | 2019年04月23日 | 500 | 2019/4/23-2019/11/14 | 是 | 否 | ||
| 影研科技 | 2019年06月04日 | 任一时点公司对控股子公司的担保总额不超过 20,000万元 | 2019年10月29日 | 500 | 2019/10/29-2020/10/28 | 否 | 否 | |
| 影研科技 | 2019年06月04日 | 2019年11月14日 | 500 | 2019/11/14-2020/11/13 | 否 | 否 |
（3）公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规要求，履行了必要的审议程序。
公司分别于2017年2月24日、2017年4月6日、2017年4月27日召开董事会和股东大会，向银行申请人民币5000万元额度的集团综合授信，该额度由公司及下属子公司汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司5控股子公司共同使用，在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币5000万元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司分别于2018年3月19日、2018年4月3日、2018年4月26日召开董事会和股东大会，向银行申请人民币5000万元额度的集团综合授信，该额度由公司及下属子公司汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司及北京汉王容笔科技有限公司6控股子公司共同使用，在上述额度范围内，当以上6家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币5000万元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司分别于2019年3月21日、2019年6月3日召开董事会和股东大会，向银行申请人民币20,000万元额度，该额度由公司及下
属子公司北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司及北京影研创新科技发展有限公司5控股子公司共同使用，在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司于2020年3月26日召开董事会，向向银行申请人民币20,000万元额度，该额度由公司及下属子公司北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司共同使用。当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。该议案尚需提交股东大会审议。
（4）公司建立了完善的《对外担保管理制度》，能严格遵循《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。
（5）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
本次董事会提出的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。经核实，我们认为：公司2019年度实现净利润42,579,247.41元，归属于上市公司股东的净利润为37,432,935.18元。因公司累计可分配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
三、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2019年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
四、关于《2019年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。
公司关于《2019年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2019年度审计报告》真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
六、关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬（津贴）事项的独立意见
经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司规模、所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司2019年向高级管理人员支付的薪酬是根据公司现行的薪酬制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。
我们同意公司向董事及高级管理人员支付2019年度薪酬（或津贴）的方案，并同意将公司董事2019年度薪酬（津贴）议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的独立意见
经核查：因公司2019年业绩未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销第二个行权期对应的已获授但尚未行权的82.575万份股票期权；由于部分2018年股票期权激励对象因个人原因离职，已不符合公司2018年股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟注销3名原激励对象已获授但未行权的2.7万份股票期权。我们认为上述注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，我们同意公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事签字：
杨金观 洪 玫 李建伟
2020年 3 月 27日