证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-008
汉王科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于2020年3月26日上午10：00以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2019年3月13日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2019年年度报告及摘要》的议案
《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度董事会工作报告》的议案
《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。2019年度任职于公司的第五届董事会的独立董事洪玫女士、杨金观先生、李建伟先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度总经理工作报告》的议案
与会董事认为总经理刘昌平先生所做的《2019年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度财务决算报告》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为1,300,922,315.78元,较2018年上升12.20%；
归属于上市公司股东的所有者权益858,881,653.95元，较2018
年上升0.61%;实现营业收入1,104,507,778.97元,较2018年上升47.80%；实现营业利润 43,908,865.30元,较2018年上升139.07%；利润总额44,701,659.81元,较2018年上升136.71%；归属于上市公司股东的净利润37,432,935.18元,较2018年上升
135.95%
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2020年度财务预算报告》的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2020年度财务预算报告》。公司预计2020年度营业收入15亿元，净利润7030万元。预计2020年度触控及笔迹业务、人脸及生物特征识别业务、大数据业务、智能终端业务相比2019年有较大增长，收入及毛利增长需要加大人员及市场投入，同时积极做好预算管理，控制费用增长水平。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润42,579,247.41元，归属于上市公司股东的净利润为37,432,935.18元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司独立董事对《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
对于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关
事项的专项说明和独立意见》。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案对于公司《2019年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，与会董事认同《内部控制规则落实自查表》中公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行的自查工作。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2020年度的财务审计机构，聘用期一年。2020年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商确定。
对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司第五届董事会审计委员会对事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力等方面进行了认真审核并发表了意见，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详细信息请参见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司董事2019年度薪酬（或津贴）》的议案
2019年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向董事共9人支付了2019年度薪酬（或津贴），合计金额为268.82万元。发放标准遵照2018年4月26日召开的2017年度股东大会审议通过的第五届董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行，同时兼任公司职务的3名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
公司董事2019年度薪酬（或津贴）明细详见公司2019年年度报告全文第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬》的议案
2019年度，公司依据现行的薪酬标准，按所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法的规定，向高级管理人员共12人支付了2019年度薪酬（不含报告期内在公司任职并兼任董事的高管），合计金额为641.40万元。高级管理人员2019年度薪酬明细详见公司2019年度报告全文第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的议案》的议案
为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。集团授信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司。
在上述额度范围内，当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，
公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，预计占比不超过公司2019年度经审计净资产的23.29%。具体担保金额以实际发生额为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件，授权期限为两年。
本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的公告》、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。本议案需提交2019年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权》的议案
鉴于公司业绩未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，第二个行权期对应的已获授但尚未行权的82.575万份股票期权不可行权，另公司邵书伟、王利娟、曾鹏合计3名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的合计2.7
万份股票期权不可行权。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述合计85.275万份股票期权。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的公告》、《金杜关于汉王科技注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>、<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>》的议案
鉴于《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的修订，公司对内控制度进行了梳理，现对《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，以保持其与现行法律法规的一致性，具体内容如下：
1、对《投资者关系管理制度》进行修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一 | 第二十四条 公司可以根据实际情况在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人 |
| 名）应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四） 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景方面存在的困难、障碍、或有损失；（五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。 | （如有）出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 公司拟召开年度报告说明会时，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 |
2、对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十二条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后 |
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
修订后的文件全文请参见公司于2020年3月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案
鉴于《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的修订，公司对内控制度进行了梳理，现对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订，以保持其与现行法律法规、《公司章程》等相关规定的一致性。具体内容如下：
1、对《公司董事会议事规则》进行修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 | 第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 |
| 第五条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关资产处臵、对外投资、对外担保等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处臵、对外投资、对外担保权限： | 第五条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关资产处臵、对外投资、对外担保等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处臵、对外投资、对外担保权限： |
| .... （五）证券投资、委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。 .... | .... （五）委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。 .... |
| 第九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
2、对《公司股东大会议事规则》进行修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 | 第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东大 |
| 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午3:00。 |
| 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 .... 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 .... 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： .... 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： .... 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年 | 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年 |
修订后的文件全文请参见公司于2020年3月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2020年3月27日