证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-011
上海锦江国际酒店股份有限公司关于签订《<金融服务框架协议>之补充协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”或“锦江酒店”）于2020年3月27日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《<金融服务框架协议>之补充协议》，就双方于2018年8月30日签订的《金融服务框架协议》部分条款进行调整。
? 本次关联交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）将回避本议案的表决。
? 关联人回避事宜：锦江资本持有锦江财务公司100%的股权，锦江财务公司与本公司受锦江资本控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
一、关联交易概述
本公司与锦江财务公司于2018年8月30日签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为本公司的资金管理平台，为本公司提供存款服务、贷款服务等金融服务，《金融服务框架协议》经公司第八届董事会第五十五次会议及公司2018
年第一次临时股东大会审议通过后生效。详见公司《关于签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》2018-031号。
现经双方友好协商,本公司于2020年3月27日与锦江财务公司签订《<金融服务框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《金融服务框架协议》部分条款进行调整。锦江财务公司与本公司受锦江资本控制且受同一最终控制方锦江国际控制；本次交易构成关联交易。
二、交易方介绍
锦江国际集团财务有限责任公司
法定代表人：马名驹
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江资本直接持有90%股权；上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）持有10%股权。锦江饭店系锦江资本全资控股子公司。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江财务公司资产总额约为人民币905,608万元；2018年度实现营业收入人民币10,490万元。
三、关联交易的主要内容
1、协议签署方
本公司及锦江财务公司
2、交易金额调整
贷款每日最高余额上限为人民币55亿元；存款每日最高余额上限为人民币40亿元。
3、协议期限调整
自《补充协议》生效之日起至2022年6月30日止期间。
4、《补充协议》与《金融服务框架协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》没有约定事宜，双方仍按《金融服务框架协议》约定执行；
5、协议的生效
《补充协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关程序（包括经本公司股东大会审议通过）后生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与关联方锦江财务公司签订《补充协议》，就双方于2018年8月30日签订的《金融服务框架协议》部分条款进行调整，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。
五、交联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计与风控委员会2020年第四次会议审议通过了《关于与锦江财务公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于与锦江财务公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，公司独立董事、监事会对此项关联交易发表如下意见：
公司与公司关联方锦江财务公司签订《<金融服务框架协议>之补充协议》，就双方
于2018年8月30日签订的《金融服务框架协议》部分条款进行调整，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。另外，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、公司第九届监事会第四次会议决议；
4、公司审计与风控委员会2020年第四次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020年3月28日