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贵航股份2019年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-03-28

证券简称:贵航股份 证券代码:600523

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料

二O二O年四月十日

现场参会须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(股东代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、出席会议的自然人股东,必须持本人身份证、持股凭证;法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。

5、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,将报告有关部门处理。

6、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大

会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。

7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有关负责人员做出回答,回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。

8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决,出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决,由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2019年年度股东大会

议 程

一、会议召开的方式、时间、地点

1、召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

2、现场会议

会议日期:2020年4月10日(星期五)

会议时间:上午9:00

会议地点:贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司五楼会议室

会议主持人:董事长唐海滨

出席人员:符合身份要求的登记股东,及符合公司要求的代理人本人,公司董事、监事、董事会秘书

列席人员:公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表

3、网络投票

网络投票日期:2020年4月10日(星期五)

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、网络投票注意事项

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决

权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票 ,也可以登陆互联网投票平台(网址 :vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

本次股东大会的通知已披露于2020年3月14日的中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、会议主持人报告出席会议情况

四、会议主持人介绍会议审议议案

序号议案名称
12019年度董事会工作报告
22019年度监事会工作报告
32019年年度报告及摘要
42019年度独立董事述职报告
52019年度财务决算报告及2020年财务预算报告
6关于公司提取2019年度任意盈余公积的议案
7关于2019年度利润分配的预案
8关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案
9关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
10关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案

五、股东代表发言、公司领导回答股东提问

六、推选监票人和计票人

七、现场投票表决

八、宣读现场表决结果

九、休会,等待网络表决结果

十、宣读本次股东大会决议

十一、宣读本次股东大会法律意见书

十二、大会主持人宣布会议结果

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

二O二O年四月十日

议案一

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2019年度董事会工作报告

各位股东:

一、2019年工作回顾

2019年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求,以公司和投资者的最大利益为行为准则,认真履行股东大会赋予的职责,尽职尽责,发挥了应有的作用。本年度工作情况如下:

(一)董事会日常工作情况

2019年公司董事会共发布29个公告,以现场、通讯、现场和通讯结合的方式召开8次会议,审议并通过了29项议案。董事会对公司的战略规划、经营计划、年度财务报告及财务预算、利润分配方案、季度定期报告、章程修订、董事会议事规则修订、“瘦身健体、提质增效”专项治理工作、聘任会计事务所、高管年薪发放方案、董事会换届、聘任公司高管等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决策,各位董事认真负责、勤勉尽职。

(二)落实现金分红积极回报投资者工作

2019年,本着积极回报投资者的原则,制定并提交股东大会审议通过了2018年度利润分配方案,向全体股东每10股派送现金1.50元(含税),合计派发现金股利6,064.67万元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.6%。

(三)依法经营,规范管理

一是持续加强制度建设,开展公司两级规章制度的梳理、修订、完善,不断加强制度体系建设。

二是持续加强全面风险防范体系建设,落实全面风险防范和内控要求,制定风险防范措施,风险防控工作有效开展。

三是加强审计监察,开展年薪审计、经济责任审计、管理审计工作,狠抓问题整改落实取得一定成效。

(四)“瘦身健体、提质增效”专项治理工作

2019年继续对未完成的3个项目进行清理,其中:重庆红阳项目因无人摘牌,致使

股权转让时限过期,经与其他股东商议,同意企业进行清算注销,目前正在进行中;上海能环项目因摘牌方未按照合同履行完股权交易行为,目前已启动相关法律程序;华科电镀项目目前暂停。

(五)充分发挥董事会专业委员会的作用

1. 2019年公司董事会提名委员会对董事会换届选举的议案、聘任公司高管的议案提出了专业意见,充分发挥了专业委员会的作用。

2.薪酬与考核委员会审议通过了年度高管人员的年薪方案。

3.年度内,审计委员会积极与负责年度审计的会计师事务所协商确定财务审计工作时间的安排,加强与会计师事务所的沟通,参加现场访谈与考察,对会计师事务所年度审计工作进行监督,督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告,对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审议,形成决议后,提交董事会审议。

报告期内分别对公司2018年年度、2019年一季度、半年度、三季度报告、2018年度财务决算及2019年财务预算、关联交易执行情况及预测、内部控制评价报告、聘任天健会计师事务所等议案进行了审议,形成决议后,提交董事会审议。

4. 战略委员会在报告期内审议通过《公司章程》和《董事会议事规则》的修订、注销重庆红阳等重要事项;并根据公司参股企业现状,指导公司进行管理,为公司的发展提供有力支撑。

5. 预算委员会在报告期,对公司2018年度财务决算报告编制和审计工作、2019年度预算报告、2020年度预算初稿的编制进行了指导和审核,对公司预算执行提出明确要求,形成决议后,提交董事会审议。

(六)董事会对股东大会决议执行情况

2019年度董事会召集2次股东大会,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次。董事会按照股东大会决议实施了2019年度经营计划、财务预算、2018年度利润分配方案等,按照股东大会决议修订了《公司章程》和《董事会议事规则》、聘任天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

2019年公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉工作。公司受市场宏观因素影响,市场订单减少,经济状况较上一年有所下滑,董事会全体成员与公司经营管理层、全体员工一起,克服困难,在深化薪酬体系改革、完善绩效考核体系、强化干部管理、加大人才培养力度、降本增效和融入生产经营中心抓党建等方面持续发力,开展了大量的工作,提升了管理水平和资产运营质量。

二、2019年的经营情况

详见2019年年度报告。2020年,公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风,推进公司规范运作,以股东利益最大化为目标,不断提升经营业绩回报股东,树立公司良好的市场形象。本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案二

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2019年度监事会工作报告

各位股东:

2019年,监事会全体监事按照有关规定认真履行职责,通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式,对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了检查,较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现将公司监事会2019年度工作情况报告如下:

一、对2019年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价

2019年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。监事会列席了2019年部分董事会会议,认为:董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督,认为公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中不存在违规操作行为。

二、监事会会议情况

报告期内,公司共召开了5次监事会会议,各次会议情况及决议内容如下:

(一)2019年3月13日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了以下议案:

1.2018年度监事会工作报告;

2.2018年年度报告及摘要;

3.关于2018年度利润分配预案;

4.2018年度财务决算报告及2019年度预算报告;

5.2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案;

6.关于与中航财务公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案

7.2018年度内部控制评价报告及内控审计报告;

8.关于会计政策变更的议案。

(二)2019年4月19日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《2019年一季度报告及摘要》。

(三)2019年8月23日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《关于监事会换届选举的议案》。

(四)2019年9月17日,公司召开第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

(五)2019年10月28日,公司召开第六届监事会第二次会议,审议通过了《2019年三季度报告及摘要》。

三、监事会对2019年度有关事项的监督意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内,监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会等方式,对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,认为:公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作,不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责,未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。

2、监事会检查公司财务情况的意见

报告期,监事会本着对全体股东负责的精神,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为:公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定;报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定;报告反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中,未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内,公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进行,在审议关联交易事项时,关联董事或关联股东均回避表决,独立董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见,决策程序合法合规,相关信息披露及时充分,未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

4、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见

报告期内,公司聘请了天健会计师事务所就财务报告相关的内部控制进行了审计,

监事会审阅了公司内部控制自我评价报告,认为:报告比较客观地反映了公司内部控制的情况,同意董事会出具的公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。

5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见

报告期内,监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查,认为:公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,董事会提出的利润分配预案符合公司现金分红政策,分配预案将在董事会审议通过,提交股东大会审议通过后实施。

6、监事会对监事会换届选举的意见

2019年8月,监事会进行了换届选举。经公司第五届监事会第十五次会议审议,同意选举周春光先生、韦亚松先生为公司第六届监事会监事,并经2019年9月9日召开的2019年第一次临时股东大会选举通过。监事会认为选举程序及人员任职资格符合相关规定。

2020年,监事会将继续监督公司内部管理,确保公司规范运作。按照《企业内部控制基本规范》等相关要求,科学决策,提高对市场风险的判断力,全面提升公司管理水平。

本议案已经2020年3月12日公司第六届监事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

监 事 会2020年4月10日

方案三

2019年年度报告及摘要

各位股东:

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求,公司完成了2019年年度报告及摘要,已经第六届董事会第五次会议审议通过,并遵照上海证券交易所的有关规定,于2020年3月14日将公司2019年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站、《中国证券报》上,详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2020年3月12日公司第六届监事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案四

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

各位股东:

《贵航股份2019年度独立董事述职报告》已于2020年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案五

2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告

各位股东:

现将公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算情况报告如下:

公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计结果认为:公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕598 号标准的无保留意见审计报告。

一、 2019年度财务决算报告

根据天健会计师事务出具的审计报告,现将本公司2019年主要会计数据和财务指标报告如下:

1.营业收入220,800万元,比上年同期下降21.10%。

2.利润总额15,685万元,比上年同期增长2.01%。

3.归属母公司所有者的净利润13,510万元,比上年同期增长14.94%。

4.截止2019年末,资产总计316,637万元,股东权益(不含少数股东权益)254,208万元。

5.基本每股收益0.33元/股。

6.加权平均净资产收益率5.58%。

(一) 主要会计数据

单位:万元币种:人民币

主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
营业收入220,800279,850-21.10339,114
利润总额15,68515,3762.0124,041
归属于上市公司股东的净利润13,50411,75414.8819,426
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,5289,62519.7615,667
经营活动产生的现金流量净额17,19211,22941.4727,846
2019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末
归属于上市公司股东的净资产254,208229,55010.74224,179
总资产316,637318,889-0.46365,859
期末总股本40,43140,43128,879

(二) 主要财务指标

主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
基本每股收益(元/股)0.330.2913.790.48
稀释每股收益(元/股)0.330.2913.790.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.290.2420.830.39
加权平均净资产收益率(%)5.585.18增加0.4个百分点8.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.774.24增加0.53个百分点7.21

二、 2020年度财务预算报告

2020年,公司研判汽车产业依然面临下滑的压力,公司将面临更加激烈的外部市场竞争环境,同时受“新冠肺炎疫情”影响,公司拟定2020年度经营目标,编制了2020年度财务预算,其中营业收入230,000万元,与上年实际完成数220,800万元增长4.17%;利润总额13,000万元,与上年实际完成15,685万元相比下降17.12%。(详见附件)

本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

附件:

2020年度预算议案

(一)公司2020年度主要指标预算情况

指标名称2020年预算指标2019年完成预算增长率
营业收入(万元)230,000220,8004.17%
利润总额(万元)13,00015,685-17.12%
财务控制指标预算增减
1.应收款项考核指标数%32.7933.80下降1.01个百分点
2.存货考核指标数%17.2118.09下降0.88个百分点
3.资产负债率考核指标数%15.2614.65增加0.61个百分点
4.成本费用考核指标数%94.7696.19下降1.43个百分点

(二)投资预算

2020年预算固定资产投资为1.33亿元。为所属企业固定资产购置、更新及改造。

(三)筹资预算。

2019年末带息负债期末金额为0亿元,2020年无筹资预算。

(四)专项预算

2020年度公司专项预算共计434万元:拟开展紫云精准扶贫434万元。

议案六关于提取2019年度任意盈余公积金的议案

各位股东:

公司2019年母公司实现净利润46,636,264.19元,公司拟提取10%的任意盈余公积4,663,626.42元。

本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案七

关于2018年度利润分配的预案

各位股东:

《贵航股份关于2019年利润分配预案公告》已于2020年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,同时登载于《中国证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案八

关于2019年日常关联交易执行情况及

2020年日常关联交易预计的议案

各位股东:

《贵航股份关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》已于2020年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,同时登载于《中国证券报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月10日

议案九

关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案

各位股东:

为便于公司、分(子)公司对外开展借款工作,及时满足公司生产发展需要,加强分(子)公司资金管控,对分(子)公司的融资实行额度控制和审批管理,有效控制风险。现提请董事会授权以下事项:

1.公司不超过3亿元对外借款额度;

2.公司对分公司借款不超过5000万元额度;

3.公司对子公司(含子公司之间)委托贷款不超过3000万元额度(详见已于2020年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》上的公告《贵航股份委托贷款公告》);

4.分公司不超过5000万元开具承兑汇票额度。

本议案已经2020年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会2020年4月10日

议案十

关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》

的议案

各位股东:

根据航空工业印发的《关于开展党建入章程工作全面自查和章程修订的通知》(规划字〔2019〕120号文)及《关于“党建入章”有关问题的答复》要求,我公司对公司章程党建部分内容进行了修订。

本议案已经2019年12月23日公司第六届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

附件:章程修订对照表和修改后《章程》全文

附件

修订对照表

修订前内容修订后内容
第十三条 根据《党章》规定,公司设立党的组织,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第十三条 根据《党章》规定,公司设立党委;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层做出决定。
第一百五十二条公司设立党委,党委设书记1名,成员若干名。董事长、党委书记原则上由1人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。第一百五十二条公司党委设书记1名,党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议,或者向董事长、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导本第一百五十三条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 (一)没变。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)履行全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持纪委履行党风廉政建设监督责任。

  附件:公告原文
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