天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
（会议召开时间：2020年4月8日）
目
录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 7
议案1、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 9
议案2、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
议案3、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 11
议案4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 12
议案5、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 13
议案6、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 14
议案7、关于制定《对外担保管理制度》的议案 ...... 15
议案8、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 16
议案9、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 ...... 17
议案10、关于聘任2019年度审计机构的议案 ...... 18
议案11、关于公司会计政策、会计估计变更的议案 ...... 19
议案12、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 20
议案13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 21
议案14、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 22
（一）发行股票种类和面值 ...... 22
（二）发行方式和发行时间 ...... 22
（三）发行对象和认购方式 ...... 22
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 22
（五）发行数量 ...... 23
（六）限售期 ...... 23
（七）上市地点 ...... 23
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排 ...... 23
（九）本次发行决议有效期限 ...... 24
（十）募集资金的数量及用途 ...... 24
议案15、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 25议案16、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ........ 26
议案17、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 27
议案18、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 28议案19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ..... 29议案20、关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案 ...... 31
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程时 间：2020年4月8日14点00分地 点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
7、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》10、《关于聘任2019年度审计机构的议案》
11、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
12、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
14、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
14.1发行股票种类和面值
14.2发行方式和发行时间
14.3发行对象和认购方式
14.4定价基准日、发行价格及定价原则
14.5发行数量
14.6限售期
14.7上市地点
14.8本次非公开发行前的滚存利润安排
14.9本次发行决议有效期限
14.10募集资金的数量及用途
15、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
16、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
17、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
18、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
20、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5. 股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记，体温正常者方可参会，请予配合。
议案1、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后全文详见公司2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》（草案）。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
请股东大会予以审议。
议案2、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《董事会议事规则》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》（草案）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案3、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《监事会议事规则》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《监事会议事规则》（草案）。本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《独立董事工作制度》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《独立董事工作制度》（草案）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案5、关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《募集资金管理制度》（草案）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案6、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《对外投资管理制度》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《对外投资管理制度》（草案）。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
请股东大会予以审议。
议案7、关于制定《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟制定《对外担保管理制度》，全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《对外担保管理制度》。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
请股东大会予以审议。
议案8、关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《关联交易管理制度》（草案）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案9、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，提升公司治理水平，公司拟修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，修订后全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（草案）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。请股东大会予以审议。
议案10、关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案11、关于公司会计政策、会计估计变更的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实施重大资产重组后的实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定，为真实、准确地反映公司财务状况，公司拟对原有的会计政策与会计估计进行变更，主要涉及应收款项、固定资产、收入确认以及财务报表格式等。全文详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《关于公司会计政策、会计估计变更的的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案12、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及发展需要，公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。请股东大会予以审议。
议案13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经对本公司的实际情况和有关事项进行逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。请股东大会予以审议。
议案14、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次2020年度非公开发行A股股票方案主要内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，上市公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 118,930.02 | 91,000.00 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 69,979.97 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 251,909.99 | 212,000.00 | |
不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案15、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
2020年度非公开发行A股股票预案详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。请股东大会予以审议。
议案16、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案17、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案18、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金使用情况的专项报告详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项。
（3）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化、公司发展情况变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件的相关内容作出补充、修订和调整；
（4）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等）；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（7）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案20、关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议
案
各位股东及股东代表：
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，详见公司于2020年3月24日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。