证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2020-002
华熙生物科技股份有限公司关于向联营企业增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司全资子公司钜朗有限公司（以下简称“钜朗”）拟与韩国上市公司Medytox Inc.（以下简称“Medytox”）共同按持股比例向联营企业MedybloomLimited（以下简称“Medybloom”）各增资1,700万港币，共计3,400万港币，增资完成后双方股东对Medybloom的持股数量及持股比例均无变化。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经第一届董事会第十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、 关联交易的主要内容
Medybloom为钜朗与Medytox各自持股50%的香港注册公司，拥有Medytox旗下特定注射用A型肉毒毒素及其他医疗美容产品（以下合称“代理产品”）的中国大陆地区独家代理权。代理产品均需在取得国家药品监督管理局的产品注册批准后方可在中国上市销售，目前代理产品在中国的注册工作正在进行中，双方拟共同按持股比例向Medybloom各增资1,700万港币，共计3,400万港币，用于支持Medybloom的进一步发展，支付其代理产品的后续注册费用及运营费用。
增资后Medybloom股本增加至10,900万港币，双方股东持股数量及持股比例不变。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与Medybloom发生的关联交易或与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
2、 关联关系说明
本公司董事长赵燕女士亦为Medybloom董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》，Medybloom为本公司关联人，因此，本公司控股子公司钜朗向Medybloom增资构成关联交易。
3、 其他
钜朗与Medybloom均为香港注册公司，钜朗将以自有资金实施本次增资，除依照香港法定要求将更改股本事宜呈交香港公司注册处登记外，无需取得其他批准或备案。
二、 关联人（交易标的）情况说明
1、 交易类别
本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》规定的对外投资类别。
2、 关联人（交易标的）的基本情况
| 公司名称 | Medybloom Limited（华熙美得妥股份有限公司） |
| 性质 | 于香港成立的有限公司 |
| 成立时间 | 2015年7月24日 |
| 注册股本 | 7,500万元港币 |
| 已发行股数 | 2,500,000 |
| 董事长 | Hyun Ho Jung |
| 公司住所 | 13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road |
| Central, Central, Hong Kong | |
| 股权结构 | Medytox持股50%，钜朗持股50% |
| 董事会席位安排 | 董事会由5位董事构成，其中Medytox有权委任三席，钜朗有权委任两席 |
| 主营业务 | 注射用A型肉毒毒素及其他医疗美容产品的注册和销售 |
Medybloom经毕马威会计师事务所（香港）审计的2018年度及未经审计的2019年1-9月财务数据（根据香港会计准则编制）如下：
单位：万港币
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年末/2018年度 |
| 总资产 | 7,269.83 | 7,337.53 |
| 总负债 | 30.00 | 40.96 |
| 所有者权益 | 7,239.83 | 7,296.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -56.74 | -131.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -56.74 | -131.68 |
3、 关联人与本公司之间的其他关系
本公司于香港注册成立的全资子公司捷耀有限公司向Medybloom提供会计记账等服务，除上述业务合作及持股关系外，Medybloom与本公司不存在其他关系。
三、 交易对方（共同增资方）资料
1、 基本信息
公司名称：Medytox Inc.
性质：于大韩民国注册成立的有限责任公司
法定代表人：Hyun Ho Jung
注册资本：29亿韩元
成立日期：2000年5月29日
注册地址：78， Gangni 1-gil, Ochang-eup, Cheongwon-gu, Cheongju-si,Chungcheongbuk-do, Korea
主营业务：生物药品的开发，制造和营销
第一大股东：Hyun Ho Jung
2、 财务信息
Medytox2018年经审计的主要财务数据如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2018年末/2018年度 |
| 总资产 | 395,014 |
| 所有者权益 | 257,241 |
| 营业收入 | 205,444 |
| 净利润 | 69,765 |
注：上述财务数据来自Medytox官方网站。
3、 其他
除共同投资成立Medybloom之外，本公司与Medytox之间不存在其他关系。
四、 关联交易的定价情况
本次增资金额为依据Medybloom后续产品注册及运营费用预算做出，股东按持股比例共同增资，增资后持股数量及持股比例不变，旨在支持Medybloom的持续经营，公平合理。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
Medybloom向股东Medytox及钜朗发出了《豁免及同意函》，提请股东同意在没有配发及发行新股份的情况下增加Medybloom股本，根据香港法例第622章《公司条例》第170(2)(b)段，当增加股本所需的资金或其他资产是由该公司的股东提供的前提下，公司可以在没有配发及发行新股份的情况下增加其股本。具体增资提议如下：
| 股东名称 | 增资金额 |
| Medytox Inc. | HK$17,000,000.00 |
| Gentix Limited 钜朗有限公司 | HK$17,000,000.00 |
经本公司董事会批准后，钜朗将同意本次增资，并使用自有资金实施本次增资，且将与Medytox共同向Medybloom董事会签发《注入资金函》，通知
Medybloom董事会注资详情，其中钜朗将于2020年3月31日前汇入1,200万港币，剩余500万港币，将与Medytox协商一致后投入。
六、 关联交易的必要性以及对本公司的影响
本次增资旨在支持Medybloom的持续经营，有序推进代理产品的国内注册工作和后续运营工作。代理产品陆续获批上市后，预计将受益于本公司的渠道优势，与公司现有医疗美容产品形成协同效应。
因Medytox有权任命Medybloom董事会多数席位，Medybloom未纳入本公司财务报表合并范围，仅按以权益法计量的长期股权投资列示于资产负债表中，其未来损益将按持股比例计入本公司投资收益。本次增资后，钜朗对Medybloom的持股数量及持股比例均无变化，视Medybloom日后经营情况，影响本公司投资收益。
Medybloom作为本公司董事长赵燕女士担任董事的法人而被认定为本公司关联方，本次增资不影响其关联方认定。Medybloom并非本公司控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业，因此Medybloom与本公司之间不存在同业竞争关系。
七、 风险提示
1、注射用A型肉毒毒素已完成临床试验，并已于2018年提交上市许可的注册申请，目前正在国家药品监督管理局药品审评中心审评审批中，审批结果仍存在不确定性。若注射用A型肉毒毒素最终无法通过审批，则该产品无法在中国大陆销售，公司亦无法通过Medybloom对该产品的销售收益而获利。
2、目前国家药品监督管理局药品审评中心亦受理了其他厂商的注射用A型肉毒毒素注册申请，存在其他厂商率先取得国家药品监督管理局批准，市场竞争加剧的风险。
3、Medybloom通过独家代理协议取得代理产品的中国分销权，若Medytox违约取消独家代理权或出现Medytox破产的情况，则Medybloom将失去代理产品的布局机会。
八、 关联交易的审议程序
2020年3月27日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向联营企业Medybloom增资暨关联交易的议案》，关联董事赵燕女士已回避表决，议案获非关联董事表决一致通过。该议案在提交董事会审议前，已提交独立董事审议，独立董事一致同意本议案交第一届董事会第十三次会议审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。
针对本次增资，独立董事已发表以下明确的同意意见：公司全资子公司钜朗有限公司拟与Medytox Inc.根据持股比例共同向联营企业Medybloom Limited（以下简称“Medybloom”）各增资1,700万港币，增资前后双方股东对Medybloom的持股数量及持股比例不变。增资目的为补充Medybloom现金流，以便顺利推进肉毒素及其他医疗美容产品在中国的注册工作以及开展后续运营，符合公司和全体股东的利益，未发现通过此项交易转移利益的情形，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意钜朗有限公司向Medybloom增资1,700万港币。
九、 中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次向联营企业增资的关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述向联营企业增资的关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次向联营企业增资的关联交易事项无异议。
十、 上网公告附件
（一）华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次
会议相关议案的事前认可意见
（二）华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
（三）华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司向联营企业增资的关联交易的核查意见
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年3月28日