中信建投证券股份有限公司关于
中兴通讯股份有限公司申请二○二○年度衍生品投资额度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中兴通讯本次申请二○二○年度衍生品投资额度事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、衍生品投资履行合法表决程序的说明
为有效管理中兴通讯股份有限公司及其控股子公司国际业务的外汇风险和外币借款所面临的利率风险，以降低汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性风险，公司需进行保值型衍生品投资，2020年度拟申请折合38亿美元额度的保值型衍生品投资额度（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。
（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于申请二〇二〇年度衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2020年6月19日召开的2019年度股东大会予以审议。
该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
二、衍生品投资类型
2020年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司利用金融机构提供的外汇、利率产品开展
的，以保值为目的的衍生品投资业务，以减少实际经营活动中汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的影响。该类业务主要涉及外汇远期、外汇掉期、利率掉期、外汇期权、结构性产品等衍生品交易。
三、衍生品投资的主要条款
1、合约期限：匹配实际业务需求
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：外汇保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为基础，利率保值型衍生品投资以实际外币借款为基础，投资金额和投资期限与实际业务需求进行匹配。
4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期以本金互换或净额交割。
四、开展衍生品投资的必要性
根据公司国际业务发展和外汇收支预测，2020年外汇风险敞口预计将稳步扩张，需考虑汇率风险对公司经营状况产生的影响；由于全球经济发展的不确定性，短期内大的经济体利率持平或走低趋势较明显，但中长期外币借款仍面临较大的利率波动风险。为防范汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，降低不确定性风险。
五、衍生品投资的管理情况
1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理规范》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了衍生品投资决策委员会和投资工作小组。衍生品投资决策委员会对衍生品投资议案、方案进行风险评估及投票决策，分析衍生品投资的可行性与必要性，并根据市场变化和衍生品实际操作情况，进行风险评估及决策。投资工作小组在公司董事会或股东大会具体授权范围内进行衍生品投资操作。
3、公司衍生品投资决策委员会及投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，并在业务操作中严格执行衍生品投资风险管理制度。
六、衍生品投资的风险分析
1、市场风险
保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、 流动性风险
保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。
3、 履约风险
公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、 其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、衍生品投资风险控制策略
1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额等），提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
3、投资工作小组对已经审批的衍生品投资方案可以分不同的交易单执行操作，交易单由投资工作小组组长审批后可进行交易。
4、公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司衍生品投资决策委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，如发现异常情况及时上报，必要时可执行应急措施。
6、公司内控及审计部门负责每季度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效
评估。
八、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
九、衍生品投资会计核算政策及后续披露
1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。
2、公司将根据监管规定履行信息披露义务。
十、独立非执行董事专项意见
公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
中兴通讯本次申请2020年度衍生品投资额度拟开展的衍生品投资业务是以降低汇率、利率波动对公司的影响为目的的保值型衍生品投资业务。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。该事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立非执行董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。综上，中信建投证券对中兴通讯申请2020年度衍生品投资额度事项无异议。