中兴通讯股份有限公司二〇一九年度董事会工作报告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）不断完善治理结构，完善内控制度的建设，规范公司运作，在机制上保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。为充分反映中小股东的意见，公司对董事、监事选聘方法采用累积投票制度。公司独立非执行董事分别在财务、法律、合规、管理等方面拥有丰富的专业经验，公司独立非执行董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，对公司的非公开发行A股股票、对外担保、股权激励等重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、出口合规委员会四个专业委员会均在其职能领域发挥了积极作用，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。2019年度董事会的工作情况如下：
一、董事会、股东大会会议情况
（一）2019年公司共召开15次董事会工作会议，具体情况如下:
1、 2019年1月17 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《第七届董事会工作总结》、《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》、《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》、《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2019年3月19日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于深圳中兴网信科技有限公司为广西中兴网信有限公司提供保证担保的议案》、《关于拟向深圳农村商业银行申请综合授信额度的议案》、《关于与深圳市投资控股有限公司签订《关于<合作框架协议>终止及相关事项的备忘录》的议案》。
3、 2019年3月27日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第四十六
次会议，审议通过了《二○一八年年度报告全文》以及《二○一八年年度报告摘要和业绩公告》、《二○一八年度董事会工作报告》、《二○一八年度总裁工作报告》、《二○一八年度财务决算报告》、《关于二○一八年下半年度坏账核销的议案》、《二○一八年度利润分配预案》、《审计委员会关于境内外审计机构二○一八年度公司审计工作的总结报告》、《关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案》、《二○一九年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》、《关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《二○一八年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《二○一八年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《二○一八年可持续发展报告》、《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》、《二○一八年度内部控制评价报告》、《关于公司申请二○一九年度一般性授权的议案》、《关于增加经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》、《关于召开二○一八年度股东大会的议案》。
4、 2019年4月1日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会非执行董事、执行董事的议案》、《关于选举第八届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》、《二○一九年度总裁绩效管理办法的议案》、《二○一九年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。
5、 2019年4月29日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《二○一九年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
6、 2019年5月27日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟向广东华兴银行申请综合授信额度的议案》、《关于深圳中兴智坪科技有限公司为深圳中兴网信科技有限公司提供担保的议案》。
7、 2019年6月13日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》。
8、 2019年7月1日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行
调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》、《关于2017年股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
9、 2019年7月11日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》。
10、2019年7月29日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
11、2019年8月27日，公司以现场会议方式召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《二〇一九年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《二〇一九年半年度总裁工作报告》、《二〇一九年半年度财务决算报告》、《二〇一九年上半年度坏账核销的议案》、《二〇一九年下半年度拟申请综合授信额度的议案》。
12、2019年9月19日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。
13、2019年10月28日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《二〇一九年第三季度报告》、《关于修改<二〇一九年度总裁绩效管理办法>有关条款的议案》、《关于修改<二〇一九年度其他高级管理人员绩效管理办法>有关条款的议案》。
14、2019年11月19日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立陕西省中兴创新投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
15、2019年11月29日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司秘书及授权代表的议案》、《关于确定境内外审计机构二○一九年度审计费用的议案》。
（二）2019年公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，具体情况如下：
2019年3月20日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》、《关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案》、《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》、《关于与关联方中兴新签订<2019-2021年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》。
2019年5月30日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议通过了《二〇一八年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二〇一八年年度财务报告）》、《二〇一八年度董事会工作报告》、《二〇一八年度监事会工作报告》、《二〇一八年度总裁工作报告》、《二〇一八年度财务决算报告》、《二〇一八年度利润分配预案》、《关于聘任二〇一九年度境内外审计机构的议案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》、《关于申请二〇一九年衍生品投资额度的议案》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《关于公司申请二〇一九年度一般性授权的议案》、《关于增加经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》。
2019年7月29日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于修改<监事会议事规则>有关条款的议案》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司董事会根据2017年6月20日召开的公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会有关决议，于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议，对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就以及第二个行权期行权条件未满足，并对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对
象已获受的股票期权及第二个行权期行权条件未满足而未能获得行权权利的股票期权予以注销。
2、公司董事会根据2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会有关决议，完成发行非公开发行A股股票：2020年1月15日，公司与10名认购对象签订了认购协议，公司非公开发行A股股票的发行价格为30.21元/股人民币，发行数量为381,098,968股，募集资金总额为11,512,999,823.28元人民币。公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。
三、公司董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况
2019年3月20日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第八届董事会非独立董事，选举蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第八届董事会独立非执行董事。公司第八届董事会届期为2019年3月30日至2022年3月29日。
2019年4月1日召开的第八届董事会第一次会议选举李自学先生为公司第八届董事会董事长，选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第八届董事会非执行董事，选举李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生为公司第八届董事会执行董事。选举蔡曼莉女士、李步青先生、诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第八届董事会审计委员会委员，召集人是蔡曼莉女士；选举吴君栋先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第八届董事会提名委员会委员，召集人是吴君栋先生；选举蔡曼莉女士、顾军营先生、诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，召集人是蔡曼莉女士；选举Yuming Bao（鲍毓明）先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、吴君栋先生为公司第八届董事会出口合规委员会委员，召集人是Yuming Bao（鲍毓明）先生。
2、公司高级管理人员变化情况
2019年4月1日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意续聘徐子阳先生为公司总裁；同意续聘王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为公司执行副总裁，并同意续聘李莹女士
兼任公司财务总监。上述公司新一任高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止。原董事会秘书任期已到期，同意由公司执行副总裁、财务总监李莹女士代行董事会秘书职责。
李莹女士代行董事会秘书职责届满三个月后，自2019年7月1日起，由公司董事长李自学先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
2019年7月29日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任丁建中先生为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止。
2019年9月19日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任谢峻石先生为公司执行副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止 。
四、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。2019年度，公司根据《关于印发企业内部控制配套指引通知》等规定的要求，开展内部控制工作。
截至2019年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被中国有关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会：公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳证券交易所投资者
关系互动平台与公司联络及沟通。
2、关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新通讯有限公司。公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规委员会四个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
4、关于绩效评价与激励约束机制：2019年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法，将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善公司整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
5、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。2019年，董事会重视信息披露，公司按照中国相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
五、公司2017年股票期权激励计划相关情况
公司实施的2017年股票期权激励计划旨在进一步完善公司的治理架构，健
全公司的激励机制，提升公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进公司持续发展，确保实现发展目标。公司实施的股票期权激励计划已经公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会及股东大会审批。2017年7月6日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2017年7月6日（星期四）为授予日，向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股17.06元人民币。2019年7月1日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的原激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份；对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获受的股票期权及第二个行权期行权条件未满足而未能获得行权权利的股票期权共计7,021.0561万份股票期权予以注销。公司2017年股票期权激励计划第一个行权期正式开始行权时间为2019年7月16日，行权时间为2019年7月16日至2020年7月5日间的可行权日。
六、公司非公开发行A股股票相关情况
公司拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行不超过686,836,019股A股。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元人民币（含130亿元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年2月1日，公司发布《关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》，本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于30元人民币/股。
公司于2018年4月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对公司提交的上市公司非公开发行新股核准行政许可申请予以受理。
公司分别于2018年10月29日及2018年11月19日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》和《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究和讨论，并对相关问题逐项进行了回复。
2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》及《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》，具体情况请见公司于2019年1月17日发布的《第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》及于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
公司于2019年8月5日发布了《关于非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》，公司会同相关中介机构就告知函中提出的问题进行研究和讨论，并对相关问题进行了回复。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关要求，公司作出相应承诺，具体情况请见公司于2019年8月7日发布的《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺的公告》。
2019年8月22日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。具体情况请见公司于2019年8月22日发布的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
公司于2019年10月21日收到中国证监会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》，具体情况请见公司于2019年10月21日发布的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2020年1月15日，公司与10名认购对象签订了认购协议，公司非公开发行A股股票的发行价格为30.21元/股人民币，发行数量为381,098,968股，募集资金总额为11,512,999,823.28元人民币。公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。具体情况请见公司分别于2020年1月16日发布的《关于确定非公开发行A股股票发行价格及签订认购协议的公告》和2020年2月2日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）》。
2020年2月3日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目实施主体与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况请见公司于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
2020年2月14日，公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，置换资金总额为49.72亿元人民币；使用不超过25亿元人民币（含25亿元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，具体情况请见公司于2020年2月14日发布的《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年3月27日