中兴通讯股份有限公司二○一九年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（以下简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》、《中兴通讯股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在2019年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度任职期间，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立非执行董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年度任职期间，公司共计召开15次董事会（其中2次以现场方式召开，8次以电视电话会议的方式召开，5次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会3次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2019年度任职期间，我们对2019年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于2019年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
独立非执行董事姓名
| 独立非执行董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 应出席 股东大会次数 | 实际出席次数 | |
| 蔡曼莉 | 15 | 15 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| Yuming Bao（鲍毓明） | 15 | 15 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 吴君栋 | 15 | 14 | 1 | 0 | 3 | 2 |
（二）出席专业委员会情况
2019年任职期间，公司共计召开薪酬与考核委员会6次会议、提名委员会4次会议、审计委员会8次会议、出口合规委员会4次会议，我们出席专业委员会会议情况如下：
独立非执行董事姓名
| 独立非执行董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 提名委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 审计委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| Yuming Bao（鲍毓明） | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 8 | 7 | 1 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 出口合规委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 4 | 4 | 0 | 0 |
二、发表独立意见情况
2019年度，我们根据《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立非执行董事意见：
（一）2019年1月17日，在公司第七届董事会第四十四次会议上发表了：
1、关于选举第八届董事会董事候选人的独立意见；
2、关于《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》的独立意见；
3、关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见。
（二）2019年3月27日，在公司第七届董事会第四十六次会议上发表了：
1、对公司2018年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；
2、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案的独立意见；
4、关于公司二○一八年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
5、关于申请二○一九年衍生品投资额度的独立意见；
6、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见；
7、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案的独立意见；
8、关于高级管理人员的薪酬的独立意见；
9、关于2018年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；10、关于公司2018年度证券投资情况的专项说明的独立意见；
11、关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案的独立意见。
（三）2019年4月1日，在公司第八届董事会第一次会议上发表了：
关于聘任高级管理人员的独立意见。
（四）2019年4月29日，在公司第八届董事会第二次会议上发表了：
1、对2019年第一季度衍生品投资的独立意见；
2、对会计政策变更的独立意见。
（五）2019年7月1日，在公司第八届董事会第五次会议上发表了：
关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见。
（六）2019年7月11日，在公司第八届董事会第六次会议上发表了：
关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案的独立意见。
（七）2019年7月29日，在公司第八届董事会第七次会议上发表了：
关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
（八）2019年8月27日，在公司第八届董事会第八次会议上发表了：
1、对公司2019年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、对2019年上半年度衍生品投资的独立意见。
（九）2019年9月19日，在公司第八届董事会第九次会议上发表了：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见；
2、关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案的独立意见。
（十）2019年10月28日，在公司第八届董事会第十次会议上发表了：
关于对2019年前三季度衍生品投资的独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况的情况
2019年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机会，对公司进行了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立非执行董事的责任和义务。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
五、履行独立非执行董事特别职权的情况
2019年度，我们作为独立非执行董事：
1、未有经独立非执行董事提议召开董事会；
2、未有独立非执行董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立非执行董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会。
以上是我们2019年度履职情况的汇报。2019年度，各位独立董事积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2020年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事：
蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）、吴君栋
2020年3月27日