中信建投证券股份有限公司关于
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中兴通讯本次为海外全资附属公司提供履约担保额度事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、担保事项主要内容
（一）基本情况
为了持续促进公司海外业务的开展，公司2020年度拟为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，占公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的4.84%
。
1、被担保对象：7家资产负债率超过70%的海外全资附属公司，被担保对象的基本情况及财务数据请见附录，该7家海外全资附属公司均不是失信被执行人。
2、担保的范围：不包括融资性担保。
3、上述担保额度可循环使用，有效期为自公司2019年度股东大会审议批准公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，公司将予以核销。在有效期内，如公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述
根据公司截至2019年12月31日外币记账汇率，1美元兑6.983元人民币折算。
担保额度内向该等海外全资附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。
4、公司2019年度股东大会审议批准公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。
（二）公司累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保额度提供后，公司及控股子公司对外担保余额约251,016.44万元人民币（其中公司对控股子公司担保余额约223,806.99万元人民币），占公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的
8.71%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币，占公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.07%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
二、董事会及独立非执行董事意见
公司于2020年3月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的7家全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。
董事会认为，上述担保事项有利于提高公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合公司的整体利益。
公司独立非执行董事认为本公告所述公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
三、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
中兴通讯本次为海外全资附属公司提供履约担保额度事项有利于提高公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合公司的整体利益。本事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立非执
行董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。
综上，中信建投证券对中兴通讯为海外全资附属公司提供履约担保额度事项无异议。
附录：
1、被担保海外全资附属公司基本情况：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册城市 | 主营业务 |
| 1 | ZTE (Malaysia) Corporation SDN. BHD （中兴通讯马来西亚有限责任公司） | 2004年2月 | 75万马币 | 马来西亚吉隆坡 | 系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持 |
| 2 | ZTE Corporation DE Mexico,S DE R.L. DE C.V. （中兴通讯（墨西哥）可变资本有限责任公司） | 2003年4月 | 5,000美元 | 墨西哥城 | 通讯产品的销售和安装 |
| 3 | ZTE CZECH,s.r.o. （中兴通讯捷克有限公司） | 2005年10月 | 70,262,000克朗 | 布拉格 | 生产、经营与服务 |
| 4 | ZTE Deutschland GmbH （中兴通讯（德国）有限公司） | 2005年8月 | 15万欧元 | 德国杜尔塞多夫 | 系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持 |
| 5 | ZTE Luxembourg S.a.r.l. （中兴通讯（卢森堡）有限公司） | 2017年11月 | 2万欧元 | 卢森堡 | 系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持 |
| 6 | ZTE Hungary Kft. （中兴通讯（匈牙利）有限公司） | 2010年7月 | 1,000万福林 | 匈牙利布达佩斯 | 系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持 |
| 7 | ZTE ESPA?A SL （中兴通讯（西班牙）有限公司） | 2007年10月 | 300万欧元 | 马德里 | 系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持 |
2、被担保海外全资附属公司基本财务数据：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 2019/12/31 总资产 | 2019/12/31 总负债 | 2019/12/31 净资产 | 2019年 1-12月 营业 收入 | 2019年 1-12月 净利润 | 2018/12/31 总资产 | 2018/12/31 总负债 | 2018/12/31 净资产 | 2018年 1-12月 营业 收入 | 2018年 1-12月 净利润 |
| 1 | ZTE (Malaysia) Corporation SDN. BHD （中兴通讯马来西亚有限责任公司） | 90,195 | 91,868 | (1,673) | 62,920 | 8,585 | 115,139 | 111,804 | 3,335 | 68,231 | (1,155) |
| 2 | ZTE Corporation DE Mexico,S DE R.L. DE C.V. （中兴通讯（墨西哥）可变资本有限责任公司） | 88,081 | 136,523 | (48,442) | 9,590 | (1,921) | 101,010 | 152,575 | (51,565) | 89,685 | (11,372) |
| 3 | ZTE CZECH,s.r.o. （中兴通讯捷克有限公司） | 4,049 | 5,443 | (1,394) | 2,907 | 355 | 5,286 | 5,463 | (177) | 517 | (177) |
| 4 | ZTE Deutschland GmbH (中兴通讯（德国）有限公司) | 21,882 | 29,194 | (7,312) | 36,109 | (11,594) | 130,085 | 138,532 | (8,447) | 28,110 | (12,742) |
| 5 | ZTE Luxembourg S.a.r.l. （中兴通讯（卢森堡）有限公司） | 10 | 685 | (675) | (10) | (303) | 551 | 869 | (318) | 0 | (326) |
| 6 | ZTE Hungary Kft. （中兴通讯（匈牙利）有限公司） | 8,551 | 8,276 | 275 | 2,671 | 95 | 11,794 | 11,423 | 371 | 4,980 | 128 |
| 7 | ZTE ESPA?A SL （中兴通讯（西班牙）有限公司） | 38,392 | 34,285 | 4,107 | 33,874 | (4,460) | 50,889 | 47,161 | 3,728 | 29,500 | (1,375) |