证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202016
中兴通讯股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年3月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第十五次会议的通知》。2020年3月27日，公司第八届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二○一九年年度报告全文》以及《二○一九年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一九年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一九年年度财务报告）提交公司二○一九年度股东大会审议。
二○一九年年度报告全文中包含2019年度本集团计提的资产减值准备和信用减值准备合计48.94亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一九年度财务报告附注五、21。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于二○一九年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：
同意本集团对无法收回的十九笔共计人民币11,790.52万元应收账款进行核销。本集团已根据《企业会计准则》和《香港财务报告准则》等相关规定对本次
拟核销应收账款全额计提坏账准备，即截至2019年12月31日拟核销应收账款账面原值共计人民币11,790.52万元，以前年度已计提坏账准备人民币11,790.52万元，本次核销不会对本集团2019年年度财务状况和经营成果造成重大影响。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于二○一九年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体情况详见与本公告同日发布的《董事会关于二○一九年度证券投资情况的专项说明》。
四、审议通过《关于申请二○二○年度衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
提请股东大会授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。
（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于申请二○二○年度衍生品投资额度的公告》。
五、审议通过《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
1、同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额
度可循环使用，有效期为自本公司二○一九年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二○二○年度股东大会召开之日止。
2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。
六、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意公司发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的中期票据注册发行方案。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（2）在不超过前述中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（3）办理中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展中期票据发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；（6）办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟注册发行中期票据的公告》。
七、逐项审议并通过《二○二○年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容
如下：
公司2020年度拟向金融机构申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
申请授信金融机构
| 申请授信金融机构 | 本期申请综合授信 额度注 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国银行股份有限公司 | 200亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 125亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 | 60亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | 60亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国进出口银行深圳分行 | 120亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 光大银行股份有限公司深圳分行 | 60亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行 | 120亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 70亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 15亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 | 45亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 北京银行股份有限公司深圳分行 | 40亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 深圳农村商业银行西乡支行 | 30亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中兴通讯集团财务有限公司 | 60亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 开泰银行（中国）有限公司深圳分行 | 2亿元人民币 | 保函、备用信用证等 |
| 人民币授信额度合计 | 1,457.00亿元人民币 | |
| 国家开发银行深圳市分行 | 40亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 法国兴业银行（中国）有限公司 | 0.60亿美元 | 保函、信用证、外汇交易等 |
| 东方汇理银行（中国）有限公司上海分行 | 1.00亿美元 | 保函、外汇交易等 |
| 星展银行（中国）有限公司深圳分行 | 2.50亿美元 | 保函、保理、贸易融资、外汇交易等 |
| 美元授信额度合计 | 44.10亿美元 | |
| 法国巴黎银行(中国)有限公司 | 1.30亿欧元 | 贷款、保函、外汇交易等 |
| 意大利裕信银行股份有限公司 | 1.00亿欧元 | 保函、外汇交易等 |
| 欧元授信额度合计 | 2.30亿欧元 |
注：上述综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2020年3月27日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2021年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。前述公司拟分别向中国银行股份有限公司和国家开发银行深圳市分行申请的200亿元人民币和40亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司二○一九年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《二○一九年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《二○一九年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《二○一九年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《审计委员会关于审计机构二○一九年度公司审计工作的总结
报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议并通过《关于聘任二○二○年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度境内财务报告审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○二○年度境外财务报告审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○二○年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度内控审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的内控审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《二○一九年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《二○一九年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：
同意公司2020年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币2,442万元。 董事顾军营先生任中兴通讯公益基金会理事长，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
中兴通讯公益基金会2020年将继续秉持“聚焦”、“提效”的要求，深耕医疗、教育两大公益领域，并优化弱势救助类公益项目，倡导志愿服务，营造公益文化。
十五、审议通过《二○一九年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《二○一九年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一九年度董事会工作报告》。
十七、审议通过《二○一九年度可持续发展报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《二○一九年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司申请二○二〇年度一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，提请二〇一九年度股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请二〇一九年度股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、提请二〇一九年度股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》, 并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第五十条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第五十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市所在地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 …… | 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 …… |
| 第七十九条 公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会应当在召开会议前至少二十日发出书面通知，公司召开临时股东大会应当在召开会议前至少十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第八十条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第八十三条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 …… | 第八十三条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 …… |
| 第一百三十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 第一百三十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开年度股东大会及临时股东大会的通知时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第二百五十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： ...... （四）人民法院依据《公司法》第一百八十三条的规定予以解散； ...... | 第二百五十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： ...... （四）人民法院依据《公司法》相关规定予以解散； ...... |
2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开前四十五日（不包括会议召开当日）以公告形式发出召开股东大会的通知，将 | 第七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开前至少二十日（不包括会议召开当日）以公告形式发出召开股东大会的通知， |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席年度股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东。公司再次公告通知后，可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第九条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 …… | 第九条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 …… |
| 第三十三条 对于召开临时股东大会的其他事项，本节未规定的，适用本章第二节的规定。 | 第三十三条 公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于召开临时股东大会的其 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 他事项，本节未规定的，适用本章第二节的规定。 | |
| 第七十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 第七十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第七条及第三十三条关于召开年度股东大会及临时股东大会的通知时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第五条 公司法第一百四十七条规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员，不得担任公司的董事。 | 第五条 公司法相关规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员，不得担任公司的董事。 |
4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《二○一九年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意二〇一九年度利润分配预案；
2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇一九年度利润分配的具体事宜。
《二○一九年度利润分配预案》要点：
1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2019年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为7,775,879千元人民币，加上年初未分配利润约为-3,114,829千元人民币，提取法定盈余公积金约为452,214千元人民币后，可供股东分配的利润约为4,208,836千元人民币。
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2019年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为7,935,014千元人民币，加上年初未分配利润约为-4,167,396千元人民币，提取法定盈余公积金约为452,214千元人民币后，可供股东分配的利润约为3,315,404千元人民币。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为3,315,404千元人民币。
2、公司董事会建议公司二○一九年度的利润分配预案为：
以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。公司2019年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2019年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
公司2017年A股股票期权激励计划第一个行权期为2019年7月16日至2020年7月5日，截至2020年3月27日公司总股本为4,612,006,291股，截至2020年3月27日公司2017年A股股票期权激励计划第一个行权期尚有1,428,673份期权未行权，假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,613,434,964股能获派股息，总计派息金额不超过9.23亿元人民币。
3、公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
预计2019年度现金股利的派发日期为2020年8月12日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次提交股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。
该议案的具体内容详见与本公告同日发布的《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的公告》。
公司独立非执行董事对此议案发表了独立意见，相关内容详见与本公告同日发布的《独立非执行董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
二十二、审议通过《关于召开二○一九年度股东大会的议案》。
公司决定于2020年6月19日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一九年度股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于召开二○一九年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年3月27日