国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司增资并控股财务公司暨关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对淮北矿业增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
一、增资并收购股权暨关联交易概述
财务公司为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，公司拟以自有资金通过增资方式控股财务公司，出资金额103,458.6万元，其中83,300万元计入财务公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本将由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
（二）淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安
535,811.87万元，负债总额424,537.78万元，净资产111,274.09万元，评估值为118,899.51万元，评估增值7,625.42万元，增值率为6.85%。
四、增资协议的主要内容
2020年3月26日，公司与淮北矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第320号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），财务公司净资产评估值为118,899.51万元；2020年3月6日，淮北矿业集团作出股东决定，财务公司向其分配利润19,513.72万元；扣除上述分配利润后，财务公司净资产评估值为99,385.79万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.242元。公司单方以现金方式出资103,458.6万元，其中增加财务公司注册资本83,300万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元。财务公司增资前和增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 淮北矿业控股股份有限公司 | - | - | 83,300 | 51.01% |
| 2 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 80,000 | 100% | 80,000 | 48.99% |
| 合计 | 80,000 | 100% | 163,300 | 100% | |
合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，尚需主管部门批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司增资并控股财务公司暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审计委员会发表了书面审核意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过，尚需主管部门批准。本次控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展，进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利水平，本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益。综上，国元证券对本次公司增资并控股财务公司暨关联交易事项无异议。