股票代码:600985 股票简称:淮北矿业 编号:临2020—020债券代码:110065 债券简称:淮矿转债
淮北矿业控股股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
? 日常关联交易为公司正常生产经营所需,关联交易定价公允,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响,也不会对公司独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.公司于2020年3月26日召开第八届董事会第十二次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见,认为:日常关联交易是必要的,有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
3.公司独立董事会前对该议案进行了审查,同意将其提交公司董事会审议,并发表了同意的独立意见。
4.该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
(二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况
1.2019年3月26日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》,2019年8月8日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》。公司2019年度与
关联方日常关联交易预计和执行情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年发生金额 |
向关联人采购商品及材料物资 | 155,000 | 133,719.51 |
接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 37,000 | 30,352.71 |
向关联人销售商品及材料物资 | 74,000 | 71,565.52 |
向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 99,000 | 63,843.77 |
合计 | 365,000 | 299,481.51 |
在关联人的财务公司日最高存款余额 | 160,000 | 158,632.95 |
在关联人财务公司利息收入 | 1,700 | 1,885.89 |
在关联人的财务公司日最高贷款余额 | 240,000 | 239,590.00 |
在关联人财务公司利息支出 | 8,900 | 10,231.39 |
合计 | 410,600 | 410,340.23 |
说明:1.2019年向关联人采购商品及材料物资预计金额与实际发生额存在差异,主要原因是关联人去产能矿井提前关井,导致向关联人采购煤炭金额下降。
2.2019年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与实际发生额差异较大,主要原因是向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。
(三)2020年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要,2020年度预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为410,000万元,具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
向关联人采购商品及材料物资 | 133,719.51 | 160,000 |
接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 30,352.71 | 30,000 |
向关联人销售商品及材料物资 | 71,565.52 | 70,000 |
向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 63,843.77 | 150,000 |
合计 | 299,481.51 | 410,000 |
说明:2020年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与2019年实际发生额差异较大,主要原因是2020年预计向关联人提供
工程建筑服务增加。
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》,公司拟增资并控股淮北矿业集团财务有限公司(下称“财务公司”)。鉴于增资实施完成前后,财务公司与公司的关联关系发生改变,分别对增资前和增资后关联交易情况预计如下:
1.增资实施完成前,财务公司为公司的关联人。预计2020年公司在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为920,600万元,具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
在关联人的财务公司日最高存款余额 | 158,632.95 | 500,000 |
在关联人的财务公司利息收入 | 1,885.89 | 1,600 |
在关联人的财务公司日最高贷款余额 | 239,590.00 | 400,000 |
在关联人的财务公司利息支出 | 10,231.39 | 19,000 |
合计 | 410,340.23 | 920,600 |
说明:(1)2020年预计在关联人财务公司日最高存款余额及利息收入与2019年实际发生金额差异较大,主要原因:一是2020年公司经营现金流入预计比上年增加;二是可转债募集资金置换及用于暂时补流的资金存入财务公司。
(2)2020年预计在关联人财务公司日最高贷款余额及利息支出与2019年实际发生金额差异较大,主要原因:一是2020年财务公司资金归集能力增强;二是2020年公司业务发展对资金需求增加。
2.增资实施完成后,财务公司将成为公司的控股子公司,与公司不再构成关联关系;公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司(不含本公司及其合并报表范围内的下属公司)成为财务公司的关联人。2020年预计关联人在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为611,000万元,具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 2020年预计金额 |
关联人在财务公司日最高存款余额 | 400,000 |
关联人在财务公司利息收入 | 1,000 |
关联人在财务公司日最高贷款余额 | 200,000 |
关联人在财务公司利息支出 | 10,000 |
合计 | 611,000 |
二、关联方介绍及关联关系
(一)关联方介绍及关联关系
关联人名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营范围 | 与公司的关联关系 |
淮北矿业(集团)有限责任公司 | 有限责任公司(国有独资) | 方良才 | 426311.4176万元 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 赵世通 | 312141.1812万元 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程(自备电厂);岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售;塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品(除化学危险品)销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北岱河矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 王绍勇 | 16304.49万元 | 淮北市杜集区高岳镇 | 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工;机械电子设备及配件制造、维修,木制品加工,树脂锚固剂生产,矿用风筒生产。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北石台矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 20993.44万元 | 淮北市杜集区石台镇 | 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工,机械电子设备及配件制造、维修,矿山工程施工总承包,机电设备安装工程施工,钻探工程施工,房屋建筑安装工程施工,建筑劳务分包等。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北朔里矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 25678.1128万元 | 淮北市杜集区朔里镇 | 采掘、销售煤炭,高岭土开采,煤炭产品、洗选加工;高岭土加工及销售,机械电子设备及配件制造、维修等。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 周会平 | 12300万元 | 安徽省宿州市迎宾大道 | 房地产开发、销售,物业管理 | 控股股东的控股子公司 |
淮北矿业地产有限责任公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 赵立新 | 2100万元 | 淮北市人民中路276号 | 房地产开发。一般经营项目:建筑工程、园林绿化工程施工;物业服务;房屋造价咨询服务。 | 控股股东的全资子公司 |
淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 肖大伦 | 4521.7万元 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工;机械电子设备及配件制造、维修;机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北海孜投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 潘富宝 | 34005万 | 安徽省淮北市韩村镇祁集 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北临涣投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 冯士祥 | 30238.09万 | 安徽省淮北市韩村镇 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北矿业(府谷)长城有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 董继华 | 137832.26万元 | 陕西省榆林市府谷县 | 煤炭投资、开发咨询服务;建材、钢材、矿山机电设备销售;物流;煤矿托管;煤矿设备安装;煤炭洗选、加工及销售。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北矿业集团财务有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 殷召峰 | 80000万元 | 淮北市人民中路276号 | 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资等。 | 控股股东的全资子公司 |
淮北矿业文化旅游传媒有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 刘险峰 | 300万元 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告,国内、入境旅游业务,文化艺术交流策划,会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
江苏炜伦航运股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 王更生 | 30000万元 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输;承办海运进出口货物的国际运输代理业务;化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 吕少泉 | 5000万美元 | 中国(上海)自由贸易试验区 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 王大田 | 6000万元 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育,初、中、高级职业技能培训,技师培训,职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
安徽淮硕信息科技有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 张亚军 | 1000万元 | 淮北市人民中路276号 | 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务,电子商务信息咨询服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
安徽金岩高岭土科技有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 李庆军 | 2600万元 | 淮北市经济开发区 | 高岭土加工、销售,高岭土系列产品研制开发,经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品,矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 王更生 | 9500万元 | 上海市宝山区蕴川路3738号 | 从事海上、陆路、航空国际货运代理;钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销;国内沿海及长江中下游普通货船运输;煤炭经营。 | 控股股东的控股孙公司 |
淮北矿业物业管理服务有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 路明 | 500万元 | 淮北市人民中路276号 | 物业服务,园林绿化,住宿服务,沐浴服务,餐饮服务,会议服务,一类机动车维修,经销汽车配件、日用百货、五金交电等。 | 控股股东的全资子公司 |
无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 邱学宏 | 8000万元 | 芜湖市无为县石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输;活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
淮北工业建筑设计院有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张连福 | 1345.1万元 | 淮北市相山路111号 | 从事工程设计、招标咨询(在资质等级许可的范围内承担业务)、经销办公用品。 | 控股股东的控股子公司 |
安徽丰和农业有限公司 | 其他有限责任公司 | 曹军 | 1817.1869万元 | 淮北市幸福路11号 | 农产品种植销售;园林绿化工程设计、施工、养护管理;花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售;食品生产、加工、分装、批发及零售等。 | 控股股东实施重大影响子公司 |
宿州市荣兴物业管理有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 汪贵勇 | 300万元 | 宿州市淮河西路 | 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护;室内外装修、房屋中介等。 | 控股股东的控股孙公司 |
上海炜伦海运有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 王更生 | 1000万元 | 中国(上海)自由贸易试验区 | 国内水路运输,货物运输代理服务,机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 | 控股股东的控股孙公司 |
安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 许希海 | 4000万元 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
淮北神华理工科技有限责任公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 赵铁塔 | 5000万元 | 淮北市鹰山中路22号 | 工矿设备及配件生产、销售、维修;应用电子科研开发、生产、销售;数控机械加工,机电工程服务、机电设备维修等。 | 控股股东的下属单位 |
安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 其他有限责任公司 | 张矿 | 5000万元 | 淮北市科创楼 | 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务,环保装备、环保产品的研发、生产销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
淮北皖淮投资有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周四新 | 50000万元 | 淮北市相山区人民中路276号 | 基金投资,股权投资,债权投资,有价证券投资,投资咨询,财务顾问,信托投资。 | 控股股东的全资子公司 |
(二)履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常,履约情况良好,不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
关联交易的主要内容是公司与关联人发生的购销商品及物资,提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。
公司与上述关联方交易的定价依据:有国家价格的,直接适用此价格;实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行国家定价或政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需,对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形,对公司独立性不构成影响。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年3月28日