淮北矿业控股股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》的相关规定和要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会认真履行审计监督职责，基于独立立场，对审议的相关事项发表客观意见，充分发挥了专业委员会作用。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由董事王圣茂先生、张其广先生、独立董事黄国良先生、杨祖一先生、刘志迎先生组成，主任委员由具有专业会计资格的黄国良先生担任。成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，符合相关法律法规关于审计委员会人数比例和专业配置的要求。
二、审计委员会2019年度会议召开情况
2019年度，董事会审计委员会共召开了6次会议，全体委员亲自出席了会议，具体会议情况如下：
（一）2019年1月25日，审计委员会以通讯方式召开2019年度第一次会议，审阅公司编制的2018年度财务会计报表，并同意以该报表为基础开展财务审计工作。
（二）2019年3月26日，审计委员会以现场方式召开2019年度第二次会议，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分配方案》等议案，并同意提交董事会审议。
（三）2019年4月2日，审计委员会以通讯方式召开2019年度第三次会议，审议通过《关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见，并同意提交董事会审议。
（四）2019年4月29日，审计委员会以通讯方式召开2019年度第四次会议，审议通过《公司2019年第一季度报告》，并同意提交董事会审议。
（五）2019年8月8日，审计委员会以通讯方式召开2019年度第五次会议，审议通过《公司2019年半年度报告》《关于确认2019年度日常关联交易超额部分并调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，并发表书面审核意见，同意将上述议案提交董事会审议。
（六）2019年10月25日，审计委员会以通讯方式召开2019年度第六次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告》，并同意提交董事会审议。
三、董事会审计委员会2019年度相关工作履职情况
（一）监督和评估外审机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司董事会聘任的外部审计机构，其职员未在公司任职，未获取除法定审计费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；该所与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况；审计成员和公司决策层不存在关联关系；审计成员能够按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求提供审计服务，始终保持形式上和实质上的双重独立。
容诚会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，审计成员具备审计业务所必须的专业知识和相关执业证书，在执行审计业务过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能胜任公司委托的年度审计工作，出具的财务和内控审计报告客观、真实。
2.向董事会提出聘请外部审计机构的建议
鉴于容诚会计师事务所具备独立性和专业性，对公司的审计工作完成情况较好，董事会审计委员会提议继续聘请容诚会计师事务所为公司2019年度外部审计机构，负责公司的2019年度财务和内控审计工作。
3.审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付容诚会计师事务所2019年度财务审计费用280万元，
内控审计费用70万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项报告期内，我们与容诚会计师事务所对审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
容诚会计师事务所在担任公司审计机构期间，勤勉尽责,严格按照国家有关规定以及注册会计师独立审计准则实施审计工作，公平公正地发表独立审计意见，较好地履行了审计机构的责任和义务。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅并认可公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照计划执行，对公司及下属各控股子公司的运营及各方面情况进行内部审计检查和监督，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告，我们认为：公司财务报告编制符合《企业会计准则》要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，财务报告客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司财务报告不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定要求，持续完善内部控制体系。报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会作用，
督促、指导公司内部审计机构完成内部控制评价工作，审阅《2018年度内部控制评价报告》和容诚会计师事务所出具的《2018年度内部控制审计报告》，并查阅公司内部控制评价底稿，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时非财务报告内部控制不存在重大缺陷。
（五）协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为使公司管理层、内部审计部门与容诚会计师事务所进行充分有效的沟通，审计委员会进行了有效的协调工作。在年度审计工作开展前，与容诚会计师事务所就公司2018年年报审计计划、时间安排、审计范围、审计方法等进行充分沟通和确定；审计期间，会同独立董事与年审注册会计师就年度审计情况等进行沟通，对审计工作中发现的问题进行认真的分析、讨论，并督促容诚会计师事务所在约定时间内提交审计报告。报告期内,容诚会计师事务所按计划完成了所有审计程序，按时向审计委员会提交了2018年度标准无保留意见的审计报告。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律法规，充分发挥了审计委员会的审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。2020年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，加强与内外部审计机构的沟通，充分发挥审计委员会的监督职能，进一步规范公司运作。