淮北矿业控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事年报工作制度》规定和要求，在2019年度工作中，认真履行职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为杨祖一先生、黄国良先生和刘志迎先生，其中，黄国良先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
杨祖一，1957年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；北京国科宏达科技有限公司总经理、北京国科安联技术咨询公司总经理；现任中国爆破器材行业协会副秘书长。2017年2月至今，任公司独立董事。兼任江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事，新疆雪峰科技(集团)股份有限公司独立董事。
黄国良，男，1968年出生，研究生学历。历任中国矿业大学管理学院讲师、会计系副主任；中国矿业大学管理学院副教授、会计系主任；中国矿业大学管理学院教授、工商系主任；中国矿业大学管理学院教授、副院长；现任中国矿业大学管理学院教授、校会计学品牌专业建设负责人、工商管理学科负责人。2018年10月至今，任公司独立董事。未在其他单位任职。
刘志迎，男，1964年出生，管理学博士，教授，博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授。2018年11月至今，任公司独立董事。兼任工商管理创新研究中心主任，中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会情况
2019年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。出席情况如下：
1.杨祖一先生，亲自出席董事会会议7次，未出席股东大会；
2.黄国良先生，亲自出席董事会会议7次，股东大会1次；
3.刘志迎先生，亲自出席董事会会议7次，股东大会1次。
（二）会议审议情况
董事会会议召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）年度报告审计过程中履职情况
公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并
在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计过程中的重要问题当面进一步沟通。
（四）现场考察及沟通情况
2019年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、可转债、对外担保、募集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。公司2019年度关联交易事项决策程序合规，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。
（二）公司公开发行可转换公司债券情况
2019年3月，公司启动公开发行可转债事宜，该事项经公司八届四次董事会及2018年年度股东大会审议通过。在公司及相关各方积极推进下，2019年12
月27日成功发行，募集资金27.574亿元。我们对本次发行可转债相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。认为：
公司具备公开发行可转债的资格和条件，可转债方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，切实可行。募投项目符合国家相关产业政策和公司发展战略要求，市场前景良好，符合公司及全体股东利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，除对下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，且担保事项已按相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，我们持续关注募集资金使用情况，对公司2017年非公开发行股票募集资金、2019年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：公司上述募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。我们作为薪酬考核委员会委员，对公司2018年度高级管理人员履职情况进行考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月29日，公司披露了《2018年年度业绩预增公告》，预计公司2018年度实现净利润35.77亿元；2019年3月28日，公司披露了2018年年度
报告，净利润为35.49亿元，与业绩预告基本一致，不存在更正情形。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
经公司八届四次董事会和2018年年度股东大会审议通过，我们一致同意公司董事会继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，2019年6月，该所更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”。我们认为：该所恪尽职守，经验丰富，坚持独立审计准则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的了解和核查，认为：公司及股东对设定期限的承诺能够按约定期限履行，对需长期履行的承诺均持续履行，未出现违反承诺的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
为积极回报投资者，公司八届四次董事会和2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，每10股派发现金红利5元（含税），分红比例30%以上，2019年5月31日实施完毕。
我们认为，公司利润分配方案符合《公司章程》既定的现金分红政策和公司实际情况。
（十）信息披露执行情况
2019年度，公司共发布定期报告4份、临时公告65份及相关辅助资料，我们对公司2019年度信息披露执行情况进行了监督，认为公司能够严格按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》等法律法规规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，充分保障了投资者合法权益。
（十一）内部控制执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报告，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评
价报告真实、客观。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》及议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、公司治理等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2020年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。