国元证券股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，公司增资财务公司实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司。为充分发挥财务公司金融服务功能，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务，双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议。根据协议，财务公司对淮北矿业集团提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
4.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用。
5.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
6.甲方按乙方的提示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（四）协议的生效及期限
本协议自公司增资财务公司事项经股东大会及有权机构批准后生效，有效期一年。有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
四、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
财务公司通过归集关联方的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向关联方提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》的签署遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。
五、该关联交易履行的审议程序
2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于财务公司拟与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见，审计委员会发表了书面审核意见，该事项尚需股东大会批准，与该关联交易事项有利害关
系的关联关联股东将回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审计委员会发表了书面审核意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次公司财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易事项有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向关联方提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力，本次关联交易遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，国元证券对本次财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。