国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为27,574,000张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为2,757,400,000.00元，扣除本次发行费用19,533,716.99元后，募集资金净额2,737,866,283.01元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。截至2019年12月31日，可转换公司债券募集资金专户的余额为人民币273,895.89万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金四/五方监管协议情况
2020年1月3日，公司、淮北矿业股份有限公司、交通银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、徽商银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、安徽碳鑫科技有限公司、中国建设银行股份有限公司淮北市分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（上述协议以下统称为“《四/五方监管协议》”）。《四/五方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 | 34050164860800000962 | 205,909.26 | |
| 徽商银行股份有限公司淮北淮海支行 | 520355489241000004 | 67,986.63 | |
| 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 | 34050164860800000963 | 0.00 | 焦炉煤气综合利用项目 |
| 交通银行股份有限公司淮北分行营业部 | 574250000013000010251 | 0.00 | 智能化采煤工作面设备购置项目 |
| 徽商银行股份有限公司淮北淮海支行 | 520624679751000020 | 0.00 | 偿还公司债务 |
| 合计 | - | 273,895.89 | - |
公司本年度募投项目不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
四、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对公司董事会披露的2019年度募集资金使用情况无异议。
附表：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 273,786.63 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 焦炉煤气综合利用项目 | 否 | 157,300.00 | 157,300.00 | 157,300.00 | - | - | - | - | 2021年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化采煤工作面设备购置项目 | 否 | 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债务 | 否 | 67,986.63 | 67,986.63 | 67,986.63 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 273,786.63 | 273,786.63 | 273,786.63 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2019年12月27日收到募集资金，尚未投入到项目中 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||