国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对淮北矿业2020年度日常关联交易预计事项进行核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
1.2019年3月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，2019年8月8日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》。公司2019年与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年发生金额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 155,000 | 133,719.51 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 37,000 | 30,352.71 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 74,000 | 71,565.52 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 99,000 | 63,843.77 |
| 合计 | 365,000 | 299,481.51 |
| 在关联人的财务公司日最高存款余额 | 160,000 | 158,632.95 |
| 在关联人财务公司利息收入 | 1,700 | 1,885.89 |
| 在关联人的财务公司日最高贷款余额 | 240,000 | 239,590.00 |
| 在关联人财务公司利息支出 | 8,900 | 10,231.39 |
| 合计 | 410,600 | 410,340.23 |
差异，主要原因是关联人去产能矿井提前关井，导致向关联人采购煤炭金额下降。
2.2019年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与实际发生额差异较大，主要原因是向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要，2020年预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为410,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 133,719.51 | 160,000 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 30,352.71 | 30,000 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 71,565.52 | 70,000 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 63,843.77 | 150,000 |
| 合计 | 299,481.51 | 410,000 |
| 关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
| 在关联人的财务公司日最高存款余额 | 158,632.95 | 500,000 |
| 在关联人的财务公司利息收入 | 1,885.89 | 1,600 |
| 在关联人的财务公司日最高贷款余额 | 239,590.00 | 400,000 |
| 在关联人的财务公司利息支出 | 10,231.39 | 19,000 |
| 合计 | 410,340.23 | 920,600 |
说明：（1）2020年预计在关联人财务公司日最高存款余额及利息收入与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年公司经营现金流入预计比上年增加；二是可转债募集资金置换及用于暂时补流的资金存入财务公司。
（2）2020年预计在关联人财务公司日最高贷款余额及利息支出与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年财务公司资金归集能力增强；二是2020年公司业务发展对资金需求增加。
2.增资实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为财务公司的关联人。2020年预计关联人在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为611,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年预计金额 |
| 关联人在财务公司日最高存款余额 | 400,000 |
| 关联人在财务公司利息收入 | 1,000 |
| 关联人在财务公司日最高贷款余额 | 200,000 |
| 关联人在财务公司利息支出 | 10,000 |
| 合计 | 611,000 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍及关联关系
| 关联人名称 | 公司类型 | 法定 代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营范围 | 与公司的 关联关系 |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 有限责任公司(国有独资) | 方良才 | 426,311.4176万元 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 赵世通 | 312,141.1812万元 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北岱河矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 王绍勇 | 16,304.49万元 | 淮北市杜集区高岳镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北石台矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 20,993.44万元 | 淮北市杜集区石台镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北朔里矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 25,678.1128万元 | 淮北市杜集区朔里镇 | 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（集团）金园房地产开发 | 有限责任公司(国有控股) | 周会平 | 12,300万元 | 安徽省宿州市迎宾 | 房地产开发、销售，物业管理 | 控股股东的控股子公司 |
| 有限公司 | 大道 | |||||
| 淮北矿业地产有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵立新 | 2,100万元 | 淮北市人民中路276号 | 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物业服务；房屋造价咨询服务。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 肖大伦 | 4,521.7万元 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北海孜投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 潘富宝 | 34,005万 | 安徽省淮北市韩村镇祁集 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北临涣投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 冯士祥 | 30,238.09万 | 安徽省淮北市韩村镇 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（府谷）长城有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 董继华 | 137,832.26万元 | 陕西省榆林市府谷县 | 煤炭投资、开发咨询服务；建材、钢材、矿山机电设备销售；物流；煤矿托管；煤矿设备安装；煤炭洗选、加工及销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团财务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 殷召峰 | 80,000万元 | 淮北市人民中路276号 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 刘险峰 | 300万元 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 江苏炜伦航运股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 王更生 | 30,000万元 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 吕少泉 | 5,000万美元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 王大田 | 6,000万元 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽淮硕信息科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张亚军 | 1,000万元 | 淮北市人民中路276号 | 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，电子商务信息咨询服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽金岩高岭土科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 李庆军 | 2,600万元 | 淮北市经济开发区 | 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 9,500万元 | 上海市宝山区蕴川路3738号 | 从事海上、陆路、航空国际货运代理；钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销；国内沿海及长江中下游普通货船运输；煤炭经营。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业物业管理服务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 500万元 | 淮北市人民中路276号 | 物业服务，园林绿化，住宿服务，沐浴服务，餐饮服务，会议服务，一类机动车维修，经销汽车配件、日用百货、五金交电等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 邱学宏 | 8,000万元 | 芜湖市无为县石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北工业建筑设计院有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张连福 | 1,345.1万元 | 淮北市相山路111号 | 从事工程设计、招标咨询（在资质等级许可的范围内承担业务）、经销办公用品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北市淮武工程建设监理有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 陈远坤 | 240万元 | 淮北市淮海路220号 | 工程建设监理；建设工程概预算、工程结算、竣工决算的编制和审核，建设工程招标标底、投标报价的编制和审核，进行建设工程造价监控、技术咨询、科技开发、工程招标代理。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽丰和农业有限公司 | 其他有限责任公司 | 曹军 | 1,817.1869万元 | 淮北市幸福路11号 | 农产品种植销售；园林绿化工程设计、施工、养护管理；花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售；食品生产、加工、分装、批发及零售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 宿州市荣兴物业管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 汪贵勇 | 300万元 | 宿州市淮河西路 | 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护；室内外装修、房屋中介等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 上海炜伦海运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 1,000万元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 许希海 | 4,000万元 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北神华理工科技有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵铁塔 | 5,000万元 | 淮北市鹰山中路22号 | 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 其他有限责任公司 | 张矿 | 5,000万元 | 淮北市科创楼 | 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品的研发、生产销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北皖淮投资有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 周四新 | 5,0000万元 | 淮北市相山区人民中路276号 | 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财务顾问，信托投资。 | 控股股东的全资子公司 |
（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
关联交易的主要内容是公司与关联人发生的购销商品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。
公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。
五、公司履行的内部决策程序情况
2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见，审计委员会发表了书面审核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已召开董事会审议通过了2020年度日常关联交易预计事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，审计委员会发表了书面审核意见，该事项尚
需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对淮北矿业2020年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）