关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街6666号二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或“申请人”）于2020年
月
日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193020号）（以下简称“反馈意见”）。东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同南京证券及国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，按照要求对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
1、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。（1）请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
回复：
一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
本次非公开发行的3名特定投资者均为公司的原有股东，其基本状况及主要财务数据如下：
1、南京紫金投资集团有限责任公司
南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，近三年主营业务收入结构较为稳定。
紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
资产总计7,677,951.05 6,562,032.65所有者权益合计3,641,155.40 3,409,001.16归属于母公司所有者权益合计2,393,721.46 2,229,368.20
2019
| 项目 | 年 |
1-9
2018
| 月 | 年度 |
营业总收入338,236.28 377,506.86净利润231,064.72 277,476.99归属于母公司所有者的净利润169,551.60 214,032.27根据上述情况，紫金集团的业务及财务情况较好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
2、南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委100%控股的国有独资企业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
资产总计7,389,690.61 6,832,835.96所有者权益合计3,057,731.96 3,000,833.70归属于母公司所有者权益合计2,233,057.91 2,247,858.91
日项目
2019
| 项目 | 年 |
1-9
2018
| 月 | 年度 |
营业总收入3,439,549.67 4,018,337.86净利润95,491.44 133,234.64归属于母公司所有者的净利润52,824.46 84,014.84
根据上述情况，新工集团的业务及财务情况较好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资集团公司，主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，为社会公众提供公共产品和服务。经过十多年发展，南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
资产总计8,636,638.13 8,449,611.20所有者权益合计4,300,486.78 4,051,573.49归属于母公司所有者权益合计4,063,771.46 3,818,540.49
日项目
2019
| 项目 | 年 |
1-9
2018
| 月 | 年度 |
营业总收入464,555.71 1,088,696.51净利润109,564.61 138,005.98归属于母公司所有者的净利润93,888.97 113,375.64根据上述情况，南京交投的业务及财务情况较好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
（二）特定认购对象的资金来源及相关协议安排
发行人分别于2019年8月2日及2020年3月20日与紫金集团、新工集团、南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，紫金集团、新工集团、南京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金，不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证券股份的情形。
根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，南京证券及其他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
综上所述，公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为合法自有资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述
名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司于2020年3月20日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的声明与承诺》：“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本公司承诺：未来发行对象确定后，本公司亦不会直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、在无人报价情况下，
名特定投资者是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间
发行人分别于2019年8月2日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019年10月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据发行人（协议乙方）与紫金集团（协议甲方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下或称“原协议”）第3.1条，“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3亿元，认购价格与其他发行对象相同。”根据发行人（协议乙方）与新工集团（协议甲方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第3.1条，“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不超过1亿元，认购价格与其他发行对象相同。”
根据发行人（协议乙方）与南京交投（协议甲方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第3.1条，“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。”发行人于2020年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，上述议案尚需发行人股东大会审议。根据发行人（协议乙方，下同）与紫金集团、新工集团、南京交投（协议甲方，下同）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，原协议修订后的第2.4条为：“本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，甲方将继续参与认购，并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，原协议修订后的第3.1条为：“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为3亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，原协议修订后的第3.1条为：“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为1亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，原协议修订后的第3.1条为，“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
综上所述，在无人报价的情况下，紫金集团、新工集团、南京交投将以本次发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
四、保荐机构及申请人律师的核查情况，并就信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》；
3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件，
包括申请人于2019年8月3日公开披露的《非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》；于2019年9月20日公开披露的《关于非公开发行A股股票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》；于2020年3月21日公开披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》等公告文件。
4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会议文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，申请人各认购对象的认购资
金系认购对象合法自有资金，且不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额，同时明确，在本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的情况下，将以本次发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继续参与认购；
4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形，发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
2016年1月1日至今，发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机构 |
| 处罚 时间 | 被处罚主体 |
| 处罚决定文号 | 处罚内容 |
中国人民银行南京分行营业管理部
2019.12.23
南京证券南京分公司
南银营罚字[2019]14号
未按照规定履行客户身份识别义务，对南京分公司处以人民币30万元罚款，对该分公司副总经理石健和风控合规专员张娜分别处以人民币2.5万元罚款
南京市秦淮地方税务局
2016.1.19宁证期货
宁地税秦罚[2016]10号
对宁证期货在
年
| 12 |
月
日至2011年5月31日期间存在未按规定正确计算导致少代扣代缴个人所得税38,696.72元的行为，处应扣未扣“工资薪酬”个人所得税税款百分之五十的罚款共19,348.36元
江苏省南京地方税务局稽查局
2017.7.24巨石创投
宁地税稽罚[2017]104号
对巨石创投少代扣代缴
| 1 |
| 2014 |
年、2015年个人所得税共计48,254.58元的行为，处以应扣未扣税款0.5倍罚款共24,127.29元
北京市地方税务局第二稽查局
2016.7.18
南京证券北京南大街证券营业部
二稽税稽罚[2016]124号
年、
| 2014 |
年、
年营业账簿
| 本未按规定缴纳印花税，少缴纳印 |
花税15元，罚款30元
江苏省盱眙县国家税务局
2017.6.15
南京证券盱眙淮河北路证券营业部
盱国税简罚[2017]481号
未按规定保存、报送开具发票的数据，2017年3月1日至2017年4月30日未按规定报送开票数据，罚款310元
长沙市雨花区国家税务局
2017.8.23
南京证券长沙韶山北路证券营业部（注1）
长雨国税简罚[2017]4194号
逾期未报税，罚款400元
| 序号 | 处罚机构 |
| 处罚 时间 | 被处罚主体 |
| 处罚决定文号 | 处罚内容 |
成都市武侯区国家税务局
2018.3.19
南京证券成都西一环路证券营业部
武国税简罚[2018]3020号
2018.2.1-2018.2.28增值税未申报，罚款50元
连云港市国家税务局第一税务分局
2018.5.15
南京证券连云港分公司
连国税一简罚（2018）1426号
未按规定保存、报送开具发票的数据，罚款600元
连云港市国家税务局第三税务分局
2019.11.6
连云港通灌南路证券营业部
连税三简罚（2019）219903号
2019年3月、4月印花税（借款合同）未按期进行申报，罚款300元
国家税务总局广州市番禹区税务局大石税务所
2019.4.24南京证券
穗番税大石罚[2019]150094号
逾期申报2018年房产税和土地使用税，罚款2,000元注1：南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
（二）发行人关于行政处罚的整改措施
1、反洗钱处罚整改措施
针对上述第1项行政处罚，发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整改。南京证券南京分公司于2019年11月7日向处罚机构提交了《关于<执法检查意见书>所列示问题的整改报告》，南京证券南京分公司组织辖区内全体营业部召开整改工作会议，推进整改工作的落实，实施了一系列整改手段，包括：①调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标；②加强反洗钱内部培训与管理、加强对营业部的督导检查；③对反洗钱系统进行升级改造；④积极完善反洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作，从严落实监管要求，增强反洗钱内控制度的执行力，确保反洗钱工作的有效开展。
2、税务相关处罚整改措施
针对上述税务管理部门处罚，相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理：①针对问题，排查涉税管理的风险点，完善工作流程，堵住漏洞，整改到位；②针对涉税管理事项，按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式；③加强对子公司、分支机构的涉税会计账务处理的日常监控力度；④加强专项检查力度，不定期的抽查子公司、分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况；⑤加强税法
培训，对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训，提升相关岗位人员的税务业务水平。通过采取前述相关措施，发行人加强税务管理，尽量避免应报未报、应扣未扣等违规情况的发生。
二、上述行政处罚不属于重大违法行为，亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
（一）上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微，罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
1、针对上述第1项行政处罚，中国人民银行南京分行营业管理部已于2020
年1月2日出具《证明》：根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2011]第3号）第十三条，该处罚不属于重大行政处罚。
2、针对上述第2、3项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的罚款，在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且南京市秦淮地方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件，确认宁证期货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
3、针对上述第4项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴税款二倍罚款，在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚，另鉴于
罚款金额为30元，金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及缴纳罚款，因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
4、针对上述第5至10项行政处罚，《中华人民共和国税收征收管理法》第
62条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述行政处罚罚款均不超过2,000元，因此该等行为不属于重大违法行为。另外，盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》，确认盱眙淮河北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚；长沙市雨花区国家税务局已出具《证明》，确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违法违规行为；广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》，确认南京证券受到的该行政处罚不属于重大行政处罚。
另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信息公开平台，发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被列入重大税收违法信息平台。综上，发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
（二）上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形，故不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
综上所述，申请人已针对上述行政处罚反映的问题，制定专项整改提升方案并组织实施，完善健全内控制度；申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚依据所认定的情节严重的情形，未影响申请人正常业务开展以及持续经营，处罚金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、保荐机构及申请人律师的核查情况，并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形，发表明确意见
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料；
2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台；
4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人报告期内所受行政处罚未引发重大社会不良影响，且发行人已进行了相应的整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本次非公开发行的法律障碍，不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、申请人披露，2019年5月，长城证券就三胞集团2012年发行债券“12
三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团（发行人）、南京证券（主承销商）、民生银行南京分行（监管人），要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约金共计21,729,690.00元，主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否严重损害公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
回复：
一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
（一）未决诉讼情况
、截至本反馈意见回复出具之日，南京证券及其分支机构、子公司作为原告的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 |
| 被告 | 案由 |
| 涉案金额（万元） | 案件具体事由 |
南京证券上海浦东新区东方路证券营业部
上海纯一实业发展有限公司
房屋租赁纠纷
8.57
因被告在收取南京证券定金后，不予履行合同，损害南京证券利益，故南京证券诉请返还双倍定金并赔偿租房期间产生的交通费和误工费。
已受理，尚未审理
南京证
券（反诉原告）
中国人民解放军某部队（反诉被告）
土地租赁合同纠纷
1,617.91
中国人民解放军某部队（以下简称“某部队”）将土地租赁给北京恒通租赁公司，后者在租赁土地上建设了房屋并出售，现该房屋为南京证券所有，某部队起诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为第三人，要求解除租赁合同并返还实际占用的土地使用权和地上建筑物。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法取得，并取得了房屋所有权证。故南京证券提起反诉，请求某部队支付相关损失。
已受理，尚未审理
、截至本反馈意见回复出具之日，南京证券及其分支机构、子公司作为被
告的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 |
/
| 申请人 | 被告 |
| 案由 | 涉案金额（万元） |
| 案件具体事由 | 案件进展 |
长城证券
南京证券
纠纷
2,172.97
长城证券就三胞集团有限公司2012年发行债券“12三胞债”到期无法兑付事项
| 公司债券交易 | 起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行股份有限公司南京分行，要求三胞集团支付债券本金、利息、违约金，要求主承销 |
商、监管人承担连带赔偿责任。
已受理，尚未审理
广州苏农资产管理有限公司
南京证券等13名被
告
| 股东出资 |
纠纷
377.69
原告在南京新天地医用高技术股份有限公司（以下简称“新天地医用公司”）破产清算过程中申报债权377.69万元，但未得到偿付，其认为包括南京证券在内的13名被告系新天地医用公司股东，故诉至法院，要求相关被告承担连带清偿责任。
尚未审结
中国人民解放军某部队
北京恒通租赁公司/
| 第三人：南 |
京证券股份有限公司
纠纷
-
| 土地租赁合同 | 原被告签订土地租赁合同后，被告在土地 |
上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责任公司，后宁夏证券有限责任公司破产清算时于2007年将使用权拍卖给南京证券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法取得，并取得了房屋所有权证。某部队起诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为第三人，要求解除租赁合同并返还实际占用的土地使用权和地上建筑物。
已受理、尚未审理，目前南京证券已提起反诉
赵鑫
宁证期货/孙杰/张冬
纠纷
53.00
赵鑫提出诉讼，认为其委托宁证期货员工孙杰、张冬代为理财导致亏损，孙杰、张冬的行为形成表见代理且宁证期货未及
| 期货交易 | 时发现并制止从而导致亏损，要求宁证期 |
货赔偿经济损失。
尚未审结
（二）未决诉讼对公司生产经营的影响
“12三胞债”于2019年3月19日到期，三胞集团已于2019年3月21日兑付了个人投资者账户持有的本期债券的本金及相应的最后一年利息，尚有部分机构投资者持有的本期债券的本金及相应的最后一年的利息未支付。
保荐机构查阅了南京证券于2019年8月向江苏证监局报送的《关于我公司主承销12三胞债相关情况报告》，检索了全国企业信用信息系统公示网站、上
证债券信息网债券市场监管栏下的债券监管措施及债券纪律处分、中国证监会及派出机构等网站。截至本反馈意见出具日，发行人未因“12三胞债”违约事项受到证券监管部门的立案调查或行政处罚。经核查，保荐机构认为：上述诉讼事项不会对本次发行构成实质性障碍。
截至2019年
月
日，发行人总资产为3,456,293.98万元，净资产为1,111,806.86万元，发行人作为原告的案件涉及的标的金额较小，占发行人截至2019年
月
日的总资产比例为
0.05%
，占发行人截至2019年
月
日的净资产比例为
0.15%
，如通过诉讼追回相关款项或获得相关赔偿/补偿，将有助于公司减少损失，维护公司全体股东的利益。发行人作为被告的案件涉及的标的金额较小，占发行人截至2019年
月
日的总资产比例为
0.08%
，占发行人截至2019年
月
日的净资产比例为
0.23%
，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，上述未决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
二、保荐机构及申请人律师的核查情况，并就是否严重损害公司及中小股
东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见
就上述未决诉讼事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：
、向公司下发并回收关于未决诉讼的专项调查问卷；
2、取得并查阅了未决诉讼涉及的合同、相关的法律文书和证据资料，包括
但不限于民事起诉状、传票、应诉通知书、答辩状及其他证据资料；
3、通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站检
索了发行人及其分支机构、控股子公司的诉讼情况；
4、取得并审阅了发行人最近一年一期的审计报告和财务报告；
5、查阅了发行人在指定媒体网站披露的相关公告文件；
6、就发行人诉讼情况访谈了相关负责人，了解案件的具体情况。
经核查，保荐机构和律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人的未
决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；不会严重损害公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会相关规定。
4、申请人披露，公司第二届董事会及监事会于2019年5月11日任期届满，
鉴于公司董事会和监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第二届董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。请申请人补充说明：（1）上述延期换届的做法是否符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定并履行了相关手续；（2）是否对上述事项进行信息披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、延期换届的做法是否符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规
定并履行了相关手续
（一）延期换届是否符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定
1、《公司法》的相关规定
第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”第五十二条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
2、发行人《公司章程》的相关规定
第一百〇五条规定：“非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换。董事可以由职工代表担任，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会等不能无故解除其职务。股东大会或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。”
第一百〇六条第一款规定：“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”第一百六十九条规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
第一百七十条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
3、《证券公司治理准则》的相关规定
第三十一条规定：“独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。”
4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定
第四条第四款规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
根据以上规定，除独立董事连任时间不得超过六年外，公司董事、监事任期届满未及时改选的，原董事、监事应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职务，对改选期限等并无强制性规定。发行人第二届董事会、监事会成员任期于2019年5月11日届满后，因公司换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，故公司第二届董事会和监事会延期换届。经核查，公司现任全部独立董事任期均未超过六年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；在公司董事会、监事会任期届满至改选完成前，原董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理人员仍按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行相关义务和职责；继续履职期间，公司正常召开股东大会、董事会会议和监事会会议，第二届董事会、监事会按照《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定正常运作并审议通过决议，相关决议能够有效执行，未影响公司的正常经营。
综上，发行人第二届董事会及监事会延期换届的做法符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定。
（二）是否履行了相关手续
经核查，发行人已于2019年5月16日在中国证监会指定媒体上发布了《关于公司董事会和监事会延期换届的公告》，履行了信息披露程序。另外，公司第二届董事会、监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定继续履行职责并就此出具了声明，具体声明内容如下：
发行人第二届董事会董事出具声明：“鉴于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第二届董事会延期换届，本人同意继续履行董事职责。就公司第二届董事会延期换届事宜，本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司董事，完整地履行了董事职责；2、截至本声明出具日，本人不存在《公司法》等相关法律法规及规范性文件规定不得担任公司董事的情形；3、在公司股东大会作出通过新一届董事会成员任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行董事职责，并积极配合完成新一届董事会的换届工作。”发行人第二届监事会非职工监事出具声明：“鉴于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司监事会工作的连续性，公司第二届监事会延期换届，本人同意继续履行监事职责。就公司第二届监事会延期换届事宜，本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司监事，完整地履行了监事职责；2、截至本声明出具日，本人不存在《公司法》等相关法律法规及规范性文件规定不得担任公司监事的情形；3、在公司股东大会作出通过新一届监事会成员任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责，并积极配合完成新一届监事会的换届工作。”
发行人第二届监事会职工监事出具声明：“鉴于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司监事会工作的连续性，公司第二届监事会延期换届，本人同意继续履行监事职责。就公司第二届监事会延期换届事宜，本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司职工代表监事，完整地履行了监事职责；2、截至本声明出具日，本人不存在《公司
法》等相关法律法规及规范性文件规定不得担任公司监事的情形；3、在公司职工代表大会作出通过新一届监事会成员任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责，并积极配合完成新一届监事会的换届工作。”
综上，发行人第二届董事会、监事会延期换届的做法符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定；公司第二届董事会、监事会成员均已声明将在改选完成前继续履职，且公司已就延期换届进行信息披露，上述延期换届履行了必要手续。
二、是否对上述事项进行信息披露
发行人已经于2019年5月16日在中国证监会指定媒体上发布了《关于公司董事会和监事会延期换届的公告》，履行了相关信息披露手续，公告内容如下：
“南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会及监事会于2019年5月11日任期届满。鉴于公司董事会和监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第二届董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。公司第二届董事会、监事会全体组成人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将依照法律法规和公司《章程》的相关规定继续履行相应职责。董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会及监事会换届工作，并及时履行相应的信息披露义务。特此公告。”
三、保荐机构及申请人律师的核查情况及核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《公司法》、发行人《公司章程》及中国证监会的相关规定；查阅了发行人报告期内的三会会议文件；查阅了发行人关于延期换届的相关公告；取得了第二届董事会全体董事及第二届监事会全体监事出具的有关声明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人第二届董事会及监事会延期换届的做法符合《公司法》、公司章程及中国证监会相关规定，履行了相关手续并进行了信息披露，延期换届事项未影响公司的正常经营。
5、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证
监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、现任董事、高管最近
个月是否受到过证监会行政处罚或最近
个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经访谈发行人董事、高级管理人员及查询中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等互联网信息公开平台，确认发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
二、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经访谈发行人现任董事、高级管理人员及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站等互联网信息公开平台，确认发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被证监会立案调查的情况。
三、保荐机构及申请人律师的核查情况及核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
、取得发行人出具的相关说明；
2、取得发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷并对其进行访谈；
3、取得相关公安机关出具的现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
4、查询了中国证监会网站、证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等互联网信息公开平台。经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人现任董事、高级管理人员不存在最近
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被证监会立案调查的情况。
6、根据申请文件，申请人本次募集资金将用于扩大资本中介业务规模、扩
大自营业务投资规模、子公司增资、网点建设、信息技术、风险合规投入和补充营运资金。请申请人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，披
露公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 |
扩大资本中介业务规模 不超过25亿元
扩大自营业务投资规模 不超过25亿元
子公司增资、网点建设 不超过2亿元
信息技术、风控合规投入 不超过2亿元
补充营运资金 不超过6亿元
项目所需资金总额合计
| 合计 | 不超过 |
亿元
（一）拟使用不超过
亿元扩大资本中介业务规模
报告期内，公司资本中介业务主要包括融资融券业务等信用交易业务，公司融资融券等信用交易业务自推出以来持续保持良好的发展趋势，逐渐成为公司重要利润来源。
本次非公开发行股票拟使用不超过25亿元募集资金用于包括融资融券在内的信用交易业务，扩大资本中介业务规模。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司信用交易业务营业收入分别为44,191.75万元、49,835.77万元、50,937.69万元和38,621.24万元，占公司同期营业收入的比例分别为29.39%、35.89%、41.28%和23.27%。
报告期内，发行人融资融券业务规模如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 融资融券业务规模 |
2016年12月31日553,560.092017年12月31日558,853.152018年12月31日367,755.512019年9月30日459,009.96
截至2019年9月30日，沪深两市融资融券业务余额达到了9,489.14亿元。从资金流向来看，通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。截至2019年9月30日，公司融资融券业务余额
45.90亿元。公司融资融券等信用业务稳定发展，是公司利润的增长点，但是与
其他中大型券商相比，公司业务规模较小，业务收入总额较低，需进一步提升规模和转化率。
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司信用交易业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，2018年度公司融资融券业务利息收入行业排名第40名。
本次发行募集资金用于融资融券等资本中介业务，将有助于公司提升融资融券等资本中介业务的规模及市场排名，公司将持续加大资本中介业务投入力度，在巩固现有通道业务基础上，以融资融券等资本中介业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转型的助推器，进一步增强服务实体经济的能力及公司自身的盈利能力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
根据上述业务规模和未来发展计划，公司综合考虑未来证券交易市场行情变化趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，拟利用不超过25亿元募集资金用于融资融券等资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，提高公司的收入水平。
（二）拟使用不超过
亿元用于扩大自营业务投资规模
本次非公开发行股票拟利用不超过25亿元用于扩大公司自营业务投资规
模。证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司证券自营业务主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务以及金融衍生品投资业务。
公司自营业务坚持稳健的经营风格，秉承“控制规模和风险，通过多元化的盈利模式，以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的投资方针。在权益类投资方面，公司加强政策面及重点行业和公司的研究，关注符合国内产业升级方向和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险的同时，积极把握机会，获取阶段性收益，同时坚持价值投资理念，深度挖掘公司价值，精选投资组合，追求稳健收益。在固定收益投资方面，合理研判债券市场基本面、资金面，确定以稳健配置为主兼顾波段利差交易的投资交易策略，并根据市场走势适当调整持仓规模，获取稳健收益。此外，在衍生品业务方面，公司着重开展量化对冲选股、商品CTA、期权和可转债投资策略，努力拓宽收入渠道。发行人自营业务投资收入主要来自于债券、股票以及基金等产品的投资收益、利息收入和公允价值变动收益。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人自营业务投资收入分别为10,162.94万元、23,876.33万元、17,968.67万元和51,891.60万元，占当期营业收入的比例分别为6.76%、17.20%、14.56%和31.27%。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司自营业务规模及收益情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
1-9
2018
| 月 | 年 |
2017
2016
| 年 | 年 |
自营业务投资规模1,002,533.65 565,636.60 209,007.53 500,700.43自营业务投资收益总额
54,394.48 25,653.34 20,103.55 -981.01收益率
5.43% 4.54% 9.62% -0.20%
注：上表中指标的计算公式如下：
自营业务投资规模＝报告期内各月末自营证券占用资金之和/报告期月数；自营业务投资收益总额＝自营证券投资收益+期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏+自营业务相关的利息收入-自营业务相关的利息支出；收益率＝自营业务投资收益总额/自营业务投资规模×100%。
与领先券商相比，公司投资交易业务规模尤其是自营固定收益类证券业务规
模存在较大的提升空间。根据Wind统计数据，截至2018年12月31日和2019年6月30日，公司自营固定收益类证券占净资本比重低于行业上市公司平均值。
| 名称 | 2018年末自营固定收益类证券 |
/
%
| ） |
2019
/
| 净资本（ |
%
| ） | ||
| 南京 |
证券
94.18 121.01
172.91 189.38
| 上市证券公司平均值 |
| 上市证券公司平均值（前十大） |
239.61 251.59
以2019年上半年末公司净资本为基数，若公司自营固定收益类证券占净资本比重达到2019年上半年末上市证券公司行业平均值，则需增加自营固定收益类证券投资规模约57.75亿元。根据公司对资本市场走势的研判以及公司自身业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金规模不超过25亿元，对自营业务规模投资的扩大有利于发挥募集资金使用效果的最大化。未来公司将依托投资业务平台，以构建稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，提升资本市场投资的核心竞争力。
（三）拟使用不超过
亿元用于子公司增资、网点建设
本次非公开发行股票拟利用不超过2亿元募集资金用于子公司增资，网点建设。
公司业务范围涵盖证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、信用交易、场外市场、金融衍生品、互联网金融等诸多领域，并通过控股子公司宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务；通过全资子公司巨石创投开展私募投资基金业务；通过蓝天投资开展另类投资业务；通过控股子公司宁夏股权交易中心开展股权托管、挂牌等业务，形成覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易等较为完整的证券金融产业链。
公司对子公司的增资主要包括对蓝天投资和巨石创投等子公司的增资。通过本次对子公司的增资，将进一步扩大公司另类投资和私募股权投资业务规模，提高投资业务的专业化管理能力，提高收益水平。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力。发行人于2019年6月19日公告成立另类投资子公司蓝天投资，从公司成立至2019
年9月30日，蓝天投资营业收入为7,330.57万元，营业利润为7,290.19万元。按照南京证券每年推荐1-2家科创板企业，平均发行规模10亿元，平均跟投比例4%测算，未来三年蓝天投资科创板跟投资金缺口为1.2-2.4亿元。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，巨石创投的营业收入为1,581.46万元、1,631.55万元、1,757.21万元和1,464.21万元，营业利润为1,269.90万元、1,092.57万元、1,049.68万元和946.44万元。假设巨石创投每年新设基金认缴规模15亿，分两期缴付，每年实缴50%，未来三年未发生基金退出，根据券商私募子公司出资占比不得超过20%的要求，预计巨石创投出资比例为16%-20%，则需要出资6-7.5亿。结合目前巨石创投的自有资金情况，未来三年资金缺口约为3.5-5亿元。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人经纪业务收入分别为77,694.95万元、56,844.25万元、41,420.89万元和41,884.25万元，占当期营业收入的比例分别为51.67%、40.94%、33.57%和25.24%。公司将根据业务经营情况持续对营业网点建设投入，优化营业网点的布局，逐步推动对营业网点的改造升级，包括但不限于对营业网点装修改建、加强零售客户财富管理能力等，进一步提升经纪业务竞争力。
（四）拟使用不超过
亿元用于信息技术、风控合规投入
本次非公开发行股票拟利用不超过2亿元募集资金用于信息技术、风控合规投入。
2018年12月，中国证监会公布《证券基金经营机构信息技术管理办法》并于2019年6月1日起施行。该办法在传统信息安全监管的基础上，对证券基金经营机构信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求，为充分落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》，公司拟加大信息技术建设投入，尤其是在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平。
合规风控是公司持续稳健发展的基石。公司积极培育合规与风险管理文化，持续完善合规及全面风险管理制度体系，建立了从董事会到业务部门及分支机构
的合规风控体系，合规与风险管理实现对各业务、环节的全面覆盖。公司将加大资金投入，进一步提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系，加强各业务线条、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发展。本次募集资金向信息技术及风控合规的投入具体包括以下方面：
1、软件开发与购置费用投入。拟用于建设公司业务信息化与管理信息化系
统，包括但不限于业务中台、数据中台、技术中台、新一代核心交易系统、客户关系管理系统、移动行情交易终端、商业智能系统等。
2、电子设备购置投入。拟用于配套信息系统建设的硬件购置、集成服务。
包括但不限于公司新一代私有云、灾备数据中心、信息安全体系建设、软件定义网络、软件定义广域网、新一代核心交易系统部署等。
3、信息通讯和系统维护费用。拟用于配套系统建设所需的通讯费、服务费
等费用，主要项目包括但不限于新增和扩容数字专线与互联网线路、机柜租赁费用、公有云及行业云使用费、与交易所的通讯费用等。
4、风控合规相关支出。拟用于风控合规信息系统、风险数据治理建设，合
规风控人员培训以及专业人才引进等方面。
公司计划自2020年至2022年，公司连续三年在合规风控方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的3%；在信息技术方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的6%。以2018年度营业收入为未来三年公司营业收入预测基数，公司未来三年信息系统投入累计约为2.22亿元，未来三年合规风控投入累计约为1.11亿元，合计累计投入约为3.33亿元。根据公司自身发展规划及投资计划，公司本次拟投入募集资金规模不超过2亿元，对信息技术和合规风控的投入将提高公司的业务经营能力和业务风险管控能力，提升公司资产的经营效率，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（五）拟使用不超过
亿元用于补充营运资金
本次非公开发行股票拟利用不超过6亿元募集资金用于补充营运资金。发行人在通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金的同时，积极利用公司债、
次级债、两融收益权转让等债务融资工具进行融资，债务融资工具的发行处于持续滚动的过程中，发行人对营运资金的需求较大，另外为了满足证券公司监管指标的要求和公司业务实际需求，发行人也需要一定金额的营运资金用于经营所需。本次补充营运资金的需求是根据公司的实际情况出发，同时考虑满足未来业务发展的需要，对公司营运资金的补充将有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告、三会文件、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件；与公司管理层和主要业务部门进行了访谈，了解了募集资金投资项目近三年的经营情况、盈利情况和未来发展规划；查阅了证券行业研究报告和同行业上市公司募集资金的投资方向，并与发行人募集资金投资方向进行对比，分析是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金与报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划相匹配，具有合理性和必要性，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，能够优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，同时有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
7、申请人最近12个月内累计分红金额超过最近一年可分配利润规模，请申
请人说明并披露分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为与公司章程的规定一致
1、公司于2018年6月13日在上海证券交易所主板上市之前的公司章程中
关于分红的规定
根据公司章程第一百八十条的规定：
“……公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据本章程和有关规定制定，经股东大会决议后执行。公司可根据经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定……。”
2、公司上市后的公司章程中关于分红的规定
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关监管要求，并结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。根据公司章程第一百八十七条的规定：“……公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。……在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。……公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正
数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。”2019年6月5日，公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，向本次分红派息的股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），合计派发现金红利27,490.20万元；以2018年末总股本
2,749,019,503股为基数，以资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，合计转增549,803,901股。2016年至2018年，发行人合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润分别为49,355.73万元、41,060.28万元和23,178.02万元，截至2018年底发行人未分配利润为140,442.72万元，发行人连续三年盈利且不存在未弥补亏损的情况，发行人2018年度分红行为符合《公司章程》的规定。
（二）分红决策程序合规
2019年4月22日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2019年4月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
独立董事关于公司2018年度利润分配事项发表意见：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2019年6月5日，公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
发行人2018年度分红事宜已经公司董事会审议、监事会审议和股东大会审议，并且由独立董事发表了独立意见，分红决策程序合规。
（三）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为和公司盈利水平相匹配
2016年、2017年和2018年，发行人合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润分别为49,355.73万元、41,060.28万元和23,178.02万元；2016年度、2017年度和2018年度发行人的现金分红金额分别为24,740.00万元、0万元、27,490.20万元。2016年度至2018年度，发行人除了2018年度现金分红比当年归属于母公司普通股股东的净利润高出4,312.18万元，其他两年均是当年度现金分红低于当年归属于母公司普通股股东的净利润。具体情况详见下表：
单位：万元
2016
| 项目 | 年度 |
2017
2018
| 年度 | 年度 |
归属于母公司普通股股东的净利润
49,355.73 41,060.28 23,178.02 113,594.03现金分红24,740.00 - 27,490.20 52,230.20现金分红占归属于母公司普通股股东的净利润比例
50.13% 0.00% 118.60% 45.98%未分配利润余额120,541.40 124,522.36 140,442.72现金分红占期末未分配利润余额比例
年合计
20.52% 0.00% 19.57%
综上，发行人2018年度现金分红比当年归属于母公司普通股股东的净利润高主要系2017年未做现金分红，且发行人2016年至2018年期间现金分红总数占该期间实现的归属于母公司普通股股东的净利润合计数的45.98%；发行人2016年至2018年现金分红分别占当期期末未分配利润余额的比例为20.52%、
0.00%、19.57%；2016年至2018年，发行人分红行为和盈利水平相匹配。
2、分红行为和公司现金流状况相匹配
单位：万元
项目
2016
| 项目 | 年度 |
2017
2018
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额-309,745.55 -105,671.61 56,861.44加：代理买卖证券支付的现金净额497,971.12 230,601.28 67,937.26剔除代理买卖证券款支付的现金净额后的经营活动产生的现金流量净额
188,225.57 124,929.67 124,798.70
2016
| 项目 | 年度 |
2017
2018
| 年度 | 年度 |
现金分红24,740.00 - 27,490.20现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例（剔除代理买卖证券款支付的现金净额）
13.14% 0.00% 22.03%
综上，2016年至2018年，发行人现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例（剔除代理买卖证券款支付的现金净额，因代理买卖证券款属于客户资金变动情况，和公司现金分红没有关联）分别为13.14%、0.00%、22.03%，发行人分红行为和现金流状况相匹配。
3、分红行为和公司业务发展需要相匹配
发行人目前处于把南京证券建设为“规模适度，平台高效，业绩显著，特色鲜明”的一流金融企业的过程中，在严格贯彻监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展。
发行人现金分红是在综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。
二、请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见
保荐机构、会计师、律师执行了如下核查程序：
1、检查了发行人最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、监事会
决议、股东大会决议和独立董事意见；
2、检查了发行人《公司章程》、最近三年的年度报告、审计报告。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
发行人最近12个月内累计分红金额超过最近一年可分配利润规模符合公司章程的规定，利润分配的决策程序合法合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
8、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充
分计提预计负债
（一）披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在未决仲裁，未决诉讼情况具体如下：
1、本公司及子公司作为原告尚未终结的诉讼案件情况如下：
| 序号 | 原告 |
| 被告 | 诉讼事由 |
| 涉案金额（万元） | 案件具体事由 |
南京证券上海浦东新区东方路证券营业部
| 案件进展情况 | ||
上海纯一实业发展有限公司
房屋租赁纠纷
8.57
因被告在收取南京证券定金后，不予履行合同，损害南京证券利益，故南京证券诉请返还双倍定金并赔偿租房期间产生的交通费和误工费。
已受理，尚未审理
南京证券（反诉
原告）
中国人民解放军某部队（反诉被告）
土地租赁合同纠纷
1,617.91
中国人民解放军某部队（以下简称“某部队”）将土地租赁给北京恒通租赁公司，后者在租赁土地上建设了房屋并出售，现该房屋为南京证券所有，某部队起诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为第三人，要求解除租赁合同并返还实际占用的土地使用权和地上建筑物。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法取得，并取得了房屋所有权证。故南京证券提起反诉，请求某部队支付相关损失。
已受理，尚未审理
2、本公司及子公司作为被告尚未终结的诉讼案件情况如下：
| 序号 | 原告 |
| 被告 | 诉讼事由 |
| 涉案金额（万元） | 案件具体事由 |
| 案件进展情况 | 是否计提预计负债 |
长城证券
南京证券
公司债券交易纠纷
2,172.97
长城证券就三胞集团有限公司2012年发行债券“12三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行股份有限公司南京分行，要求
违约金，要求主承销商、监管人承担连带赔偿责任。
已受理，
尚未审理
否
广州苏农资产管理有限公司
南京证券等13名被告
股东出资纠纷
377.69
广州苏农资产管理有限公司（以下简称“苏农资产”）在南京新天地医用高技术股份有限公司（以下简称“新天地医用公司”）破产清算过程中申报债权
377.69万元，但未得到偿付。
其认为包括南京证券在内的13名被告系新天地医用公司股东，故诉至法院，要求相关被告承担连带清偿责任。
尚未审
结
否
中国人民解放军某部队
北京恒通租赁公司/第三人：南
京证券股份有限公司
土地租赁合同纠纷
-
原被告签订土地租赁合同后，被告在土地上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责任公司，后宁夏证券有限责任公司破产清算时于2007年将使用权拍卖给南京证券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法取得，并取得了房屋所有权证。某部队起诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为第三人，要求解除租赁合同并返还实际占用的土地使用权和地上建筑物。
已受理、尚未审理，目前
南京证券已提起反诉
否
赵鑫
宁证期货/孙杰/
张冬
期货交易纠纷
53.00
赵鑫提出诉讼，认为其委托宁证期货员工孙杰、张冬代为理财导致亏损，孙杰、张冬的行为形成表见代理且宁证期货未及时发现并制止从而导致亏
尚未审结
否
（二）预计负债计提情况
发行人关于计提预计负债的会计政策为：在同时符合以下条件时确认为负债：一是该义务是公司承担的现时义务，二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额。
截至目前，发行人未对相关诉讼计提预计负债。主要原因为：
截至目前，发行人作为被告的未决诉讼中，公司债券交易纠纷和土地租赁合同纠纷均处于尚未审理阶段，股东出资纠纷和期货交易纠纷均尚未审结，发行人依据有关诉讼材料进行评估，上述案件未来发生赔付的可能性及赔付金额均存在不确定性，因此发行人未对上述诉讼确认预计负债。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构核查了发行人的未决诉讼或仲裁相关资料，访谈了发行人相关人员，复核了发行人与预计负债相关的会计政策和会计处理情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在未决仲裁，且已披露了未决诉讼的最新情况，并按照预计负债相关的企业会计准则和公司会计政策进行会计处理。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为被告的未决诉讼未来发生赔付的可能性及赔付金额存在不确定性，不满足确认预计负债的条件，无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。
发行人会计师核查了发行人的未决诉讼相关资料，复核了发行人与预计负债相关的会计政策和会计处理情况。
经核查，会计师认为：发行人存在未决诉讼事项，且已披露了未决诉讼的最新情况。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为被告的未决诉讼未来发生赔付的可能性及赔付金额存在不确定性，不满足确认预计负债的条件，无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。该事项的会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
（本页无正文，为关于南京证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复之盖章页）
南京证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复之签章页）
保荐代表人：
张玉彪 袁志伟
东北证券股份有限公司
年 月 日
关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读南京证券股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
何俊岩
东北证券股份有限公司
年 月 日